上海梅林：关于子公司进行股权及债务重组的进展公告
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-036
上海梅林正广和股份有限公司关于子公司进行股权及债务重组的进展公告
重要内容提示：
? 2023年9月15日，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司光明农牧科技有限公司 （以下简称“光明农牧”）收到上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）出具的产权交易凭证，光明农牧以人民币4,477.434万元收购杭州余杭文投产业发展有限公司（以下简称“余杭文投”）所持有的江苏众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）30%股权。
? 2023年9月15日，江苏众旺收到上海联交所出具的产权交易凭证，余
杭文投以人民币11,051.643238万元（其中股权转让价格为人民币1元，债权转让价格为人民币11,051.643138万元）收购江苏众旺持有的淮安众旺农牧科技有限公司（以下简称“淮安众旺”）100%股权及债权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
? 本次交易资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。
一、本次交易概述
上海梅林于2023年7月26日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于子公司进行股权及债务重组的议案》，同意控股子公司光明农牧通过在上海联交所以公开摘牌方式收购余杭文投所持有的江苏众旺30%股权，收购价格不高于人民币44,774,347.82元；同意孙公司江苏众旺通过在上海联交所以公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
开挂牌方式转让所持有的淮安众旺100%股权及相关债权，转让价格为人民币110,516,432.38元（其中100%股权部分为1元，债权部分为110,516,431.38元）。（详见2023年7月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于子公司进行股权及债务重组的公告》，公告编号：2023－031）
二、本次交易的进展情况
1、股权收购交易的进展情况
2023年7月28日，余杭文投在上海联交所公开挂牌转让其持有的江苏众旺30%股权，光明农牧参加此次竞拍。交易标的挂牌期满后，根据上海联交所相关规定，光明农牧成为本次交易的受让方，以人民币4,477.434万元取得江苏众旺30%股权。光明农牧与转让方余杭文投签署了《产权交易合同》并于9月15日获得上海联交所出具的产权交易凭证（20230292号）。
本次收购交易完成后，江苏众旺的股权结构将变更为光明农牧持有江苏众旺94%股权，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）持有江苏众旺6%股权。
2、股权转让交易的进展情况
2023年7月28日，江苏众旺在上海联交所公开挂牌转让其持有的淮安众旺100%股权及相关债权；交易标的挂牌期满后，根据上海联交所相关规定，余杭文投成为本次交易的受让方，以挂牌价人民币11,051.643238万元（其中股权转让价格为人民币1元，债权转让价格为人民币11,051.643138万元）取得淮安众旺100%股权及相关债权。江苏众旺与受让方余杭文投签署了《产权交易合同》并于9月15日获得上海联交所出具的产权交易凭证（20230293号）。
三、 交易对方情况介绍
本次光明农牧收购江苏众旺30%股权、江苏众旺转让淮安众旺100%股权及相关债权的交易对手方均为余杭文投。
杭州余杭文投产业发展有限公司，统一社会信用代码91330110060971271F，成立时间为2013年1月，注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1326号5号楼401室，法定代表人为徐明华，注册资本1亿元人民币，主营业务为实业投资；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。实际控制人为杭州市余杭区国有资产监督管理办公室。截至本公告日，余杭文投未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名录。截止2022年12月31日，余杭文投总资产1.39亿元，净资产1.39亿元，2022年1-12月营业收入0元，净利润591.27万元（数据经审计）。截止2023年3月31日，余杭文投总资产1.47亿元，净资产1.47亿元，2023年1-3月营业收入0元，净利润-16.07万元（数据未经审计）
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权收购交易
1、交易主体：
甲方（转让方）：杭州余杭文投产业发展有限公司
乙方（受让方）：光明农牧科技有限公司
2、交易标的：转让方所持有的江苏众旺30%股权
3、交易价款：人民币4,477.434万元。
4、付款时间及方式：
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币1,343万元，在本合同签订后转为履约保证金，待乙方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；
（2）甲、乙双方约定一次性付款方式支付价款：
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币3,134.434万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
5、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（二）股权及债权转让交易
1、交易主体
甲方（转让方）：江苏众旺农牧科技有限公司
乙方（受让方）：杭州余杭文投产业发展有限公司
2、交易标的：转让方所持有的淮安众旺100%股权及债权
3、交易价格：人民币11,051.643238万元，其中标的企业100%股权部分为1元，债权部分为11,051.643138万元。
4、价款支付方式
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币3,315万元，在本合同签订后转为履约保证金，待乙方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；
（2）甲、乙双方约定采用分期付款的支付方式：
首期价款（含交易保证金）7,385.909636万元，除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，受让方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内，将其余的首期价款人民币4,070.909636万元支付至上海联交所指定账户。其余款项乙方应在产权交易合同生效之日起一年内支付至甲方指定账户。乙方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向甲方支付延期付款期间的利息。
乙方须同意上海联交所在出具产权交易凭证并经甲方申请后的3个工作日内将首期交易价款划转至转让方指定的银行账户。
5、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
6、生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
五、购买、出售资产对上市公司的影响
搭建猪肉全产业链是公司发展规划的重要组成部分，本次交易有助于公司厘清生猪养殖板块企业资产，帮助公司进一步筑牢产业链发展基础，稳步提升公司核心竞争力和高质量发展水平。截止本公告日，上市公司未对淮安众旺提供担保，淮安众旺不存在占用上市公司资金的情况。本次交易增加公司当年归母净利润693万元，数据未经审计，最终影响金额以公司年度审计数据为准。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司与余杭文投将根据上海联交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023年9月19日