上海梅林：2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：600073
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年6月
上海梅林正广和股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2024年5月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案做出决议。其中：议案（二）为特别决议。
上海梅林正广和股份有限公司2024年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024年6月7日下午2：00会议地点：上海梅林会议室（杨浦区济宁路18号）会议主持人：李俊龙董事长—————————————————————————————
会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，会议开始。
二、审议议案：
（一）关于变更公司名称及证券简称的议案
（二）关于修订公司《章程》的议案
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问
四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、德恒上海律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书
八、主持人宣布会议结束
2024年第一次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司关于变更公司名称及证券简称的议案
各位股东、股东代表：
为了更加全面的体现上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的产业布局和实际情况，准确反映公司未来战略发展方向，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，经公司慎重论证和研究，拟变更公司名称及证券简称，具体情况如下：
一、拟变更公司名称及证券简称的说明
1、拟将公司中文名称由“上海梅林正广和股份有限公司”变更为“上海光明肉业集团股份有限公司”；
2、拟将公司英文名称由“SHANGHAI MALING AQUARIUS CO., LTD.” 变更为“SHANGHAIBRIGHT MEAT GROUP CO.，LTD.”。
3、拟将证券简称由“上海梅林”变更为“光明肉业”，英文证券简称由“SMAC”变更为“BMGC”。公司证券代码“600073”保持不变。
二、变更公司名称及证券简称的理由
为了更加全面地体现公司的产业布局和实际情况，准确反映公司未来战略发展方向，便于集团化管理及精细化管控，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，拟变更公司名称及证券简称。公司本次变更公司名称、证券简称事项是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司战略规划和整体利益，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司名称及证券简称变更后，公司证券代码保持不变,公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。
三、其他事项
本次拟变更公司名称事宜待股东大会审议通过后，公司将及时向市场监督管理部门申请办理工商变更登记手续，变更后的公司名称以市场监督管理部门的最终登记为准。
公司拟变更的证券简称尚需经上海证券交易所审核，最终以上海证券交易所核准的证券简称为准。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年6月
2024年第一次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司关于修订公司《章程》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）名称发生变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》（2023）、《上市公司章程指引》、《公司法》（2024）等规范性文件的要求和公司实际情况，上海梅林现拟对公司《章程》相应条款修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章程名称 上海梅林正广和股份有限公司章程 | 章程名称 上海光明肉业集团股份有限公司章程 |
| 第一条 为维护上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护上海光明肉业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，制定本章程。 |
| 第四条 公司注册名称：上海梅林正广和股份有限公司 SHANGHAI MALING AQUARIUS CO., LTD. | 第四条 公司注册名称：上海光明肉业集团股份有限公司 SHANGHAI BRIGHT MEAT GROUP CO., LTD. |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告侯候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）除独立董事候选人、职工董事以外的董事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司董事会提名； （二）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东或公司监事会提名； （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选 |
| 人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中投向一名侯选董事、监事，也可以将其表决权分别投给多名侯选董事、监事。董事会应当向股东公告侯候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百二十七条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海梅林正广和股份有限公司委员 | 第一百二十七条 根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党上海光明肉业集团股份有限公司委员会。同时，根 |
| 会。同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第一百六十五条 公司股东大会对利润方案作出分配决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润方案作出分配决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （四）利润分配的条件 1、现金分红条件 （1）母公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （四）利润分配的条件 1、现金分红条件 （1）母公司累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。 在上述条件同时满足时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。但是，当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配： 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。 |
| 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （五）利润分配的决策程序和机制 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （五）利润分配的决策程序和机制 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照 |
| 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立董事意见并及时披露；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。 （六）利润分配方案的审议程序董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。公司董事会审议通过利润分配预案后，需提交公司股东大会审议。 （七）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。 公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （八）利润分配方案的实施如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 6、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 8、公司符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配的，应说明原因；董事会审议通过后，可通过现场或网络投票的方式提交股东大会通过，并由董事会向股东大会作出说明。 10、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 （七）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述条款，公司《章程》中其他条款未发生变化。
以上议案，提请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年6月