新疆天业：2022年年度股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

会议日期：2023年5月25日

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目 录

2022年年度股东大会现场会议须知 - 2 -2022年年度股东大会会议议程 - 3 -2022年年度股东大会表决办法 - 5 -2022年年度股东大会会议议案说明 - 6 -议案一、审议《2022年度董事会工作报告》的议案 - 6 -议案二、审议《2022年度监事会工作报告》的议案 - 13 -议案三、审议《2022年度财务决算报告》的议案 - 17 -议案四、审议2022年度利润分配的议案 - 19 -议案五、审议《2022年年度报告》及摘要的议案 - 20 -议案六、审议《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案 - 21 -议案七、审议《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案 -22 -议案八、审议支付会计师事务所2022年度报酬的议案 - 23 -议案九、审议2023年银行借款额度的议案 - 24 -议案十、审议关于2023年为子公司银行借款提供担保计划的议案 - 25 -议案十一、审议补选历建林先生为公司第八届董事会董事的议案 - 26 -

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2022年年度股东大会现场会议须知

为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。

一、 参会股东代表和委托代理人于2023 年5月23日、24日上午 10：00-13：30，下午 15：30-19：30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。

二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2023年5月25日北京时间11：30前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室。

三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。

四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

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2022年年度股东大会会议议程

● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月25日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月25日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年5月25日（星期四）11：30

●现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼十楼会议室

●现场会议主持人：董事长周军先生

●会议方式：网络投票与现场会议相结合方式

●会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项 本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。

二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份

三、推选并举手表决计票人、监票人（2名股东代表，1名监事）

四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法

五、审议议案

1、听取并审议《2022年度董事会工作报告》的议案

2、听取并审议《2022年度监事会工作报告》的议案

3、听取并审议《2022年度财务决算报告》的议案

4、听取并审议2022年度利润分配的议案

5、听取并审议《2022年年度报告》及摘要的议案

6、听取并审议《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案

7、听取并审议《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案

8、听取并审议支付会计师事务所2022年度报酬的议案

9、听取并审议2023年银行借款额度的议案

10、听取并审议2023年为子公司银行借款提供担保计划的议案

11、听取并审议审议补选历建林先生为公司第八届董事会董事的议案

六、听取《2022年度独立董事述职报告》

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七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决

八、监票人宣布现场投票的表决结果

九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议

十、主持人宣布会议休会。

休会

十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。

十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十五、主持人讲话并宣布会议结束。

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2022年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会，按照“关于召开2022年年度股东大会通知” 中议案的排列顺序对议案进行审议。

二、除第4、10两项议案表决为特别决议，即该两项议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过外，其他议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。

三、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

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2022年年度股东大会会议议案说明

议案一、审议《2022年度董事会工作报告》的议案

2022年是党的二十大召开之年，是实施“十四五”规划关键之年，也是新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“公司”）向着高质量发展新征程奋力进军之年，在公司党委和董事会的正确领导下，立足新发展阶段，扎实推进国企改革三年行动，争做主业明晰、治理完善、优势明显、质量突出，具有引领示范作用的国有控股上市公司，克服化工行业周期下行等影响，坚定信心，稳中求进，大力推动新型绿色高效树脂循环经济产业链项目前期建设，保持主要氯碱化工产品的产能发挥，实现平稳运行和稳定经济效益，完成新疆天业公开发行可转换公司债券工作，在资本市场成功募集资金30亿元。现将2022年董事会工作报告如下：

一、2022年度公司经营情况回顾

2022年度，公司以“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链生产经营为重，统筹做好发展与安全的关系，紧紧围绕主业发展，在稳存量上下功夫，促增量上找突破，紧盯氯碱化工大宗原料及氯碱化工产品市场变化，抢抓市场机遇，把握销售节奏，多措并举、全力以赴保障产业链平稳运行，实现营业收入、归母净利润取得较好成绩，完成新疆天业公开发行可转换公司债券工作，成功募集30亿元资金。根据华顿经济研究院2022年8月10日发布的“2022年中国上市公司百强排行榜”，500家上榜企业，新疆天业利润总额排名第453位。

2022年1-12月，公司实现营业收入1,164,627.19万元，较上年同期1,201,460.76万元下降3.07%；实现利润总额99,151.65万元，较上年同期189,896.69万元下降47.79%；实现归属于母公司所有者的净利润85,321.58万元，较上年同期163,830.68万元下降

47.92%。外贸出口聚氯乙烯树脂10.75万吨，烧碱3.21万吨，实现外贸进出口总额14,657.44万美元，较上年同期15,330.61万美元下降4.39%。

2022年度，公司重点做好以下几方面的工作：

1、依托资本市场募集资金，保障项目资金需求

2022年4月13日，中国证监会核发证监许可[2022]785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件，2022年6月23-29日，新疆天业公开发行6年期可转换公司债券，成功募集30亿元资金，用于建设年产25万吨超净高纯醇基精细

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化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目构成的新型绿色高效树脂循环经济产业链。新型绿色高效树脂循环经济产业链采用煤化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动公司高碳能源低碳化利用，实现低碳绿色发展，并不断探索产品高端化、差异化路线。本次再融资在全疆资本市场排名前列、属兵团最大规模，为公司项目建设提供了资金保障。

2、稳中求进，生产经营平稳有序

报告期内，公司坚持稳中求进工作总基调，立足循环经济产业链，保持主要产品产能发挥，从原料采购、生产运行、销售运输、客户服务等环节，确保生产经营平稳有序。全年产销情况如下：

2022年1-12月，公司发电76.39亿度，较上年同期增长1.66%；供汽666.66万吉焦，较上年同期增长29.22%；生产电石139.71万吨，较上年同期增长1.69%；特种树脂9.39万吨，较上年同期下降9.26%；糊树脂9.59万吨，较上年同期下降9.26%；聚氯乙烯树脂

62.28万吨，较上年同期下降6.94%；烧碱49.72万吨，较上年同期增长0.27%；液碱（30%）

55.66万吨，较上年同期下降6.90%；盐酸13.94万吨，较上年同期下降2.02%；乙炔气5.17万吨，较上年同期增长72.07%；熟料242.98万吨，较上年同期增长11.27%；水泥142.77万吨，较上年同期下降15.82%；滴灌带0.17万吨，较上年同期下降62.72%；PVC硬管2.06万吨，较上年同期下降13.74%；编织袋0.98亿条，较上年同期下降6.93%。

除自身耗用外，外销电25.63亿度，较上年同期下降8.64%；蒸汽208.20万吉焦，较上年同期增长43.76%；电石4.57万吨，较上年同期增长5030.66%；特种树脂8.88万吨，较上年同期下降14.89%；糊树脂9.63万吨，较上年同期下降10.16%；聚氯乙烯树脂60.13万吨，较上年同期下降9.42%；烧碱49.36万吨，较上年同期下降3.55%；液碱（30%）4.20万吨，较上年同期下降47.17%；盐酸5.75万吨，较上年同期增长88.30%；乙炔气5.17万吨，较上年同期增长72.07%；熟料68.26万吨，较上年同期下降20.91%；水泥140.24万吨，较上年同期下降17.40%；滴灌带0.40万吨，较上年同期下降21.10%；PVC硬管2.06万吨，较上年同期下降14.93%；编织袋1.10亿条，较上年同期下降12.28%。

3、强化管理，夯实安全环保质量

贯彻执行安全生产十五条硬措施，健全“网格化、清单式、包保制”管理机制，形成67项安全管理制度,完善应急预案和消防物联网建设，巩固提升三年专项整治和危化品集中治理、工贸企业百日清零成果，开展两轮安全管理帮扶提升，组织安管人员对标学习，打造目视化管理生产现场。加强事故应急演练，落实双重预防机制数字化建设和安全信息化建设。突出精准治污、科学治污、依法治污，推进化工VOCs、中水回用、电石炉除尘改造、碳材烘干窑脱硫脱硝等环保提升项目。组织对子公司突发环境事件应急预案进行修编，及子公司进行企业清洁生产审核,推进生产洁净化、废物资源化、能源低碳化。

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4、数字赋能，促进智能制造升级

以信息化促进数字化、智能化转型升级，天伟化工“工业互联网+危化安全生产”项目启动实施。抢抓数字工厂建设机遇，实践应用APC先进过程控制、无人值守化验、大数据分析、机器人巡检等先进技术。新版ERP系统财务业务一体化在北工业园区全部上线。联合中国电信成立5G创新应用中心，基本完成北工业园区5G网络规划。公司荣获2022数字经济领导者峰会上市公司数字化转型优秀应用产品案例。

5、合力攻坚，加快重点项目建设

公司节能环保、安全提升等技改项目稳步推进；参股公司中化学东华天业新材料有限公司建设的一期10万吨PBAT项目一次性开车成功，生产出优质PBAT生物降解聚酯产品；公司公开发行可转换公司债券两个募投项目——年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目顺利开工，当年投入募集资金3.27亿元。

6、协同发展，做优现代农业产业

推进兵团水肥一体化“2222”综合示范项目，为盐碱地治理提供了解决方案。建设现代节水农业科技示范基地，助力提高师市棉花质量；与先正达集团合建玉米博览园，节水灌溉产品和技术展现出显著增产效果。“走出去”发展成效突出，天业节水注册成立的新疆天业现代农业科技有限公司，和田产业园节水器材配套工程实现了当年建设、当年投产、当年盈利；高标准农田项目有序实施，中标实施南疆地区5个县的11万亩，在疆外中标承揽21个工程项目，合同总金额7.06亿元。天业节水及其子公司新疆天业智慧农业科技有限公司通过兵团首批“专精特新”中小企业认定。新疆天业智慧农业科技有限公司荣登科创中国“新锐企业"榜单，成为全国100家新锐企业之一，围绕农业高效节水灌溉、物联网+农业技术，通过“新技术、新产品、新模式、新业态”的创新应用和示范推广模式，在农业智能水肥一体化领域闯出了一片新天地。

7、创新驱动，提升科技创新效能

公司始终坚持创新驱动发展战略，依托科技创新推动实现企业高质量发展，始终将清洁生产、节能减排及资源循环利用作为企业可持续发展的命脉，一直将绿色高质量发展作为企业生存的生命线，依托新疆丰富的煤炭、矿产资源大力发展氯碱化工，在“双碳”背景下，有针对性地制定节能降耗减排措施，探索推动高质量发展路径，扎实推进节能技术创新项目，大力推进能效双控、节能减排、技术创新，积极开展产学研合作，研究攻克众多行业核心关键瓶颈技术。聚氯乙烯、烧碱和电石炉综合能耗、电耗逐年降低，废气、废水、废渣循环利用吃干榨尽、变废为宝，生产出高附加值的绿色产品，充分发挥循环经济产业链的整体优势。在日常生产中，加强对生产过程的精细化管控，推行节能指标的量化考核，推动能源管理工作的规范化、程序化。以数据指导生产，持续提高资源能源利用效率，提高装置的稳定运行，降低产品能耗。

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同时，公司切实将知识产权工作融入企业经营发展全过程，以关键核心技术为重心，持续开展专利布局，深度挖掘高价值专利，不断提高知识产权创造、运用、管理和保护水平，继续增强知识产权和科技创新对企业发展的支撑、推动和引领作用，在化工新材料、节水农业等领域开展专利布局，累积有效专利336件，2022年授权专利78件，拥有国内注册商标160件，积极推进企业知识产权管理贯标工作，不断提升知识产权运用效益和竞争优势，取得了丰硕成果。

二、董事会日常工作开展顺利

1、董事会及股东大会

2022年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤勉地履行各项职责，审慎审议公司重大决策事项，及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，促进公司规范运作，使公司保持健康稳定的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。

年内共顺利召开了11次董事会会议，对进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案、公开发行可转换公司债券上市、开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议、不向下修正“天业转债”转股价格、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用、募集资金存放与实际使用情况、2021年度社会责任报告、会计政策变更、为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险、全资子公司与天业集团签订借款协议、天伟水泥向天业集团续借款、支付会计师事务所2021年度报酬及聘任会计师事务所、年度日常关联交易及补充、定期报告、天业节水收购石河子市丝路天杨预拌砼有限公司51%股权、天业节水与天业集团签订工程施工服务框架协议、公开挂牌转让土地使用权、修订公司章程及信息披露事务管理制度等制度的重大事项进行了审议和决策。公司召开4次股东大会，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项，并督促经理层高效执行董事会决议事项。

公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会在收购关联公司股权、聘任审计机构、编制定期报告、日常关联交易等事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。

独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

2、信息披露

报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露定期报告和临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。

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3、投资者关系工作

2022年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过投资者专线电话、企业邮箱、上证 e 互动平台、投资者集体接待日活动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司座谈、调研等接待工作。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。

三、利润分配执行情况

1、2021年度公司利润分配实施情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计报告，2021年度公司实现归属母公司净利润1,638,306,767.84元，结转上年度未分配利润3,810,702,807.59元，年末可供股东分配利润为5,124,512,476.00元，其中，母公司可供股东分配利润916,064,718.55元。

经公司八届十次董事会及2021年年度股东大会审议，公司以总股本1,707,354,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司于2022年6月1日发放现金红利，实际派发现金股利170,735,426.00元。

2、2022年度公司利润分配预案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属母公司净利润853,215,790.98元，上年度结转未分配利润5,124,512,476.00元，年末可供股东分配利润为5,724,464,886.74元，其中，母公司可供股东分配利润1,497,310,256.27元。

经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以截止2022年12月31日公司总股本1,707,358,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。

四、公司发展战略

公司仍将充分发挥“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链的主体优势，全面加强技术改造、产业优化和产品升级，推动氯碱化工产业链实现绿色化、精细化、高端化发展。通过持续实施资产重组，扩展和优化聚氯乙烯产品结构，继续推进剥离非主业资产，坚定围绕氯碱化工核心主业发展壮大的决心，与天业集团协同发展，共同推进公司的产业结构调整，不

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断提升上市公司质量。抢抓“一带一路”发展的有利时机，充分发挥区位优势，依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势，做好以化工为主线、产品多元化的发展格局。

继续深入推进国有企业改革，通过完善公司用人机制和薪酬、激励政策，提高公司的管理水平。发挥公司资本平台优势，推进产业发展与资本的有效结合，坚决将公司做优、做强、做大，提高上市公司质量，更好地给予投资者回报。

五、2023年董事会工作重点

2023年，公司坚持稳字当头、稳中求进，完整准确全面贯彻新发展理念，主动服务和融入新发展格局，全面落实《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，坚定不移的发展核心氯碱化工主业，进一步以深化改革为契机，抢抓经济复苏机遇，凝心聚力、攻坚克难，稳步推进改革与发展各项工作，坚持以钉钉子精神做好各项工作，推动综合实力和质量效益再上新台阶，全力以赴推动上市公司稳健发展，提高新疆天业发展质量。全年生产经营目标为：提高企业经营质量，主要经济指标位居行业前列。

为实现该目标，公司将重点做好以下几项工作：

1、全力以赴提高经营效益。确保高质量发展行稳致远贯穿生产经营全过程和各领域，面对经济结构转型升级、生产要素持续上升、运营成本刚性上涨、产品市场跌宕起伏等挑战，公司要全过程全环节推进精益化管理，切实推动生产组织创新、技术创新、市场创新，提升产业链、供应链韧性和安全水平，在存量上升级挖潜，以产业链上下游一体化思路，促进各生产单位协同经营，全力保障产业链“安环稳长满优”运行，全力以赴提高经营效益。

2、推进资本平台与产业平台结合发展。聚焦核心主业发展，全力推进公开发行可转换公司债券募投项目建设工作。完善信息披露制度，坚持真实、准确、及时的做好信息披露工作，提高上市公司的透明度。进一步结合企业实际，梳理控股股东资产状况，研究具备收购条件的优质资产证券化方案，加大优质资产收购规模，持之以恒做优、做强、做大实业资本。

3、优化并深入完善法人治理。进一步完善现代企业制度，打造战略管控型公司总部，优化上市公司整体结构，提升公司发展的韧性和活力。规范并强化法人治理，厘清各治理主体的边界，建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。深化差异化授权放权管理，驱动二级法人单位完善党委、董事会、经营班子建设，实现“独立运行、自主决策、公平参与市场竞争”的管理模式，促使企业管理水平和运营效率全面提升。

4、多措并举加强管理体系建设。公司治理是企业发展的基石，公司要增强内部控制，健全风险管理体系，实现治理规范和有效制衡，做到统筹调度到位、工作举措到位、责任落实到位、督促检查到位，提升公司治理体系和治理能力现代化，推动新疆天业高质量发

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展。一是筑牢守好安全堤坝，深入推进安全生产责任制管理制度全覆盖；二是守护良好生态环境，以“产城融合”发展思路，加快推进低碳、循环发展的关键技术突破和转化应用；三是全力追求卓越品质，全面实施树名牌、创精品工程创优活动，营造人人追求卓越、人人创造精品的管理导向，推进“天业品牌”高质量发展。

5、提速换挡带动企业转型升级。一是围绕北工业园区生产经营、安全管理、环保管理、采购管理、成本管控、效率提升等领域，深入实施信息化升级，全面提高集约化、规范化、数字化水平。二是利用先进信息化技术，持续推进“机器人减人”、APC先进控制、精准巡检定位、人工智能分析等，将云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术与生产技术高度融合，促进生产、经营、决策向数字经济转型迈进。

6、综合施策抓好人才引育选用。围绕公司发展战略，着力打造一批能够突破关键核心技术、引领产业转型、带动高水平发展的企业核心骨干人才，聚焦公司各企业、各产业细分领域，系统制定人才总量和结构配置计划，促进各经营单位100%完成人力资源规划和人才培养规划。

7、凝聚科技创新发展合力。围绕关系公司战略发展和生产经营的关键技术，以实施“揭榜挂帅"项目为契机，以重大需求为导向，以解决问题成效为衡量标准，不论资质、不设门槛、选贤举能、唯求实效，变“伯乐相马”为“赛场赛马”，真正想干事、能干事、干成事的科技创新人才和团队挂帅出征，进一步提升员工创新能力，营造想创新、敢创新、会创新的良好氛围，让创新在全公司蔚然成风。

各位董事、监事、高管人员，以上是2022年度董事会工作报告。2023年，公司坚持“团结、奉献、拼搏、创新”的天业精神，自信自强，守正创新，打造具有国内领先水平的绿色低碳新材料产业基地，不断提升全体员工的获得感、幸福感、安全感，为实现公司发展战略及2023年经营发展目标而努力!

此报告，请股东审议！

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议案二、审议《2022年度监事会工作报告》的议案

2022年度公司监事会在董事会和各级领导的支持配合下，严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的各项规定及赋予的各项工作职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面，有效地发挥了监事会职能作用，现将这一年来的工作汇报如下：

一、2022年度监事会日常工作情况

报告期内，监事会召开了五次会议，同时列席了历次董事会及股东大会，听取了公司各项提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。

1、2022年4月20日召开八届八次监事会，审议并通过《2021年度监事会工作报告》、2021年度利润分配的预案、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年年度报告》及摘要、《2021年度社会责任报告》、《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于天能化工有限公司2021年度业绩承诺完成情况报告》、《关于天伟水泥有限公司2021年度业绩承诺完成情况报告》、为公司及公司董事、监事和高级管理人员购买责任保险、《2022年第一季度报告》、关于会计政策变更、监事会独立意见的议案。

2、2022年6月20日召开八届九次监事会，审议并通过进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案、公司公开发行可转换公司债券上市、公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案。

3、2022年8月3日召开八届十次监事会，审议并通过关于使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的议案。

4、2022年8月17日召开八届十一次监事会，审议并通过《2022年半年度报告》及摘要、《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、监事会独立意见的议案。

5、2022年10月24日召开八届十二次监事会，审议并通过《2022年第三季度报告》、监事会独立意见的议案。

二、监事会对有关事项的审核意见

（一）对董事会报告的评价

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公司2022年度董事会工作报告全面反映了公司生产经营、投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会的工作情况，未来公司规划和发展思路较清晰，符合公司的战略目标。

（二）公司依法运行情况

2022年度公司召开股东大会4次、董事会11次。监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。

公司及相关机构能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议，公司在重大经营活动和参与市场竞争中依法依规经营，公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行公司职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。

（三）公司财务情况

监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司报告期内的财务制度和财务管理情况进行了认真细致的检查，并对各定期报告等出具了审核意见。监事会认为：公司财务状况良好，财务会计内控制度健全，能真实、合法、客观地反映公司的运营状况和经营成果，未发现有违规违纪行为。监事会认为天健会计师事务所为公司出具标准无保留意见的《2022年度审计报告》客观、真实地反映了公司2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动。

（四）公司募集资金情况

根据中国证监会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司由主承销商申万宏源采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券3,000.00万张，共计募集资金300,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,207.55万元后的募集资金为296,792.45万元，已由申万宏源于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用415.06万元后，公司本次募集资金净额为296,377.40万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储

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三方监管协议。截至2022年12月31日，公司募集资金结余金额为185,406.94万元。结余原因：公司募投项目仍处于前期建设阶段，项目建设及设备购置安装尚未完成，此外募集资金存放于银行有利息收入形成。上述募集资金年度存放与使用情况已经天健会计师事务所鉴证，并由其出具《鉴证报告》。

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会认为，公司2022年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（五）对公司内部控制体系检查情况

通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为公司已建立了较为完整、有效的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

（六）关联交易情况

监事会认真审阅了公司关联交易事项，认为公司2022年发生的关联交易符合相关法律法规和公司管理制度的规定，均按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现损害公司和关联股东利益的行为。

三、2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、按照法律法规，认真履行职责。

监事会将继续探索、提升监事会运行机制和工作效率，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，继续加强落实监督职能，完善公司治理结构。依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

2、加强监督检查，防范经营风险。

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坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及募集资金管理进行监督检查。进一步加强内部控制督导工作，加大对公司经营决策、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督力度，保证资金的运用效率，防范公司经营风险。保持与财务部门和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用审计信息，及时了解和掌握有关情况，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正，从而有效维护公司以及股东的合法权益。

3、加强监事会自身建设。

加强内部学习，注重自身业务素质的提高。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益。

此议案，请股东审议！

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议案三、审议《2022年度财务决算报告》的议案

一、2022年度主要财务指标完成情况

截止2022年末，公司资产总额200.51亿元，较年初162.20亿元，增加38.31亿元，增幅23.62%；负债总额91.25亿元，较年初63.09亿元，增加28.16亿元，增幅44.62%；净资产109.27亿元，较年初99.11亿元，增加10.16亿元，增幅10.25%；综合资产负债率45.51%，较年初38.90%增加6.61个百分点。

2022年度，公司累计实现营业收入116.46亿元，较上年同期120.15亿元，减少3.69亿元，同比降幅3.07%；实现利润总额9.92亿元，较上年同期18.99亿元，减少9.07亿元，同比降幅47.79%；实现归属母公司净利润8.53亿元，较上年同期16.38亿元，减少

7.85亿元，同比降幅47.92%；每股收益0.50元，较上年同期1.07元，减少0.57元。

二、2022年度盈亏基本情况简要分析

2022年度公司利润总额同比减少9.07亿元，影响利润总额变化的主要原因分析如下：

聚氯乙烯树脂价格同比下降1,033.72元/吨，影响毛利同比下降6.20亿元；

糊树脂价格同比下降3,618.86元/吨，影响毛利同比下降3.48亿元。

三、会计报告特殊事项说明：

（一）报告期股份公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。

（二）2022年1月25日以最终成交价56,498.63万元成功拍得参股子公司新疆天业汇合新材料有限公司15.15%股权，现持股比例为37.88%。

（三）2022年4月14日，天业节水以现金认缴2,000万元投资设立全资子公司新疆天业现代农业科技有限公司,本期实际出资人民币500.00万元。

（四）公司于2020年12月17日非公开发行1,216.722万张“天业定02”可转换公司债券，每张面值100元，发行总额121,672.20万元，转股期限为2021年6月29日至2026年12月28日，2021年度完成转股1,166.722万张，公司因“天业定02”可转换公司债券转股增加股本226,547,924.00元，增加资本公积954,083,886.10元，减少其他权益工具243,005,838.75元；2022年度完成转股50.00万张，公司因“天业定02”可转换公司债券转股增加股本9,708,737.00元，增加资本公积41,318,367.59元，减少其他权益工具10,414,042.01元，截至2022年1月6日，“天业定02”可转换公司债券已全部转股完成。

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（五） 根据公司2021年第一次临时董事会会议、八届四次董事会会议和2021年第四次临时股东大会审议，并经2022年4月13日中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号）核准，公司于2022年6月23日公开发行3,000.00万张“天业转债”可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。本次可转换公司债券发行面值总额为30亿元，发行费用为36,226,037.84元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,963,773,962.16元，参照同类债券的市场利率为实际利率计算应付债券负债的现值计入应付债券，权益现值部分计入其他权益工具，发行费用在债券的负债现值和权益现值之间分摊，分摊后负债成分公允价值2,612,080,925.69元，权益成分公允价值351,693,036.47元。可转换公司债券转股期限为2022年12月29日至2028年6月22日,2022年度完成转股30,000.00元，公司因“天业转债”可转换公司债券转股增加股本4,336.00元，增加资本公积26,184.53元，减少其他权益工具3,516.93元。

报告期公司使用募集资金置换自筹资金预先已投入募投项目及已支付发行费用的金额为1,558.18万元。截至2022年12月31日，公司已使用募集资金80,000.00万元补充流动资金，年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目投入募集资金13,652.92万元，年产

22.5万吨高性能树脂原料项目投入募集资金19,016.27万元，本年已累计投入募集资金总额112,669.19万元，募集资金余额185,406.94万元。

（六）天能化工2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润71,596.88万元，剔除天能化工调整折旧年限对净利润影响金额7,370.35万元，天能化工2022年实际完成盈利承诺口径的业绩为64,226.53万元，超过承诺数11,767.88万元，完成本年预测盈利承诺的122.43%，达到了预期盈利承诺目标。

（七）天伟水泥2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润3,992.37万元，2020-2022年度三年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计为20,635.48万元，完成2020-2022年度三年累计业绩承诺数20,162.32万元的

102.35%。

（八）2022年度公司向喀什地区疏勒县小学和147团等进行爱心助学捐赠及慰问，以购买图书、腰鼓、水泥等方式，共计对外捐赠30.17万元。

此议案，请股东审议！

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议案四、审议2022年度利润分配的议案根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属母公司净利润853,215,790.98元，上年度结转未分配利润5,124,512,476.00元，年末可供股东分配利润为5,724,464,886.74元，其中，母公司可供股东分配利润1,497,310,256.27元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟以截止2022年12月31日公司总股本1,707,358,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司2022 年度利润分配预案的公告》《新疆天业股份有限公司独立董事对八届十七次董事会审议相关事项之事前认可及独立意见》。

此议案，请股东审议！

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议案五、审议《2022年年度报告》及摘要的议案详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

此议案，请股东审议！

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议案六、审议《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案

公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》《天业集团、锦富投资与新疆天业关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，编制了《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》《新疆天业股份有限公司独立董事对八届十七次董事会审议相关事项之事前认可及独立意见》。

此议案，请股东审议！

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议案七、审议《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》的议案

公司按照《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于天伟水泥有限公司股权转让协议》，编制了《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关事项出具了专项审核报告。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》。

此议案，请股东审议！

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议案八、审议支付会计师事务所2022年度报酬的议案

根据公司与会计师事务所签订的业务约定书，公司拟向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务报告审计费用122.50万元（含往返交通费用），内部控制审计费用33万元，共计155.50万元。

此议案，请股东审议！

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议案九、审议2023年银行借款额度的议案

截止到2022年12月31日，公司（含子公司）银行借款余额为298,100万元，其中短期借款100,400万元，中长期借款197,700万元。根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司、天能化工有限公司、天伟水泥有限公司、石河子天域新实化工有限公司等子公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2023年度公司（含子公司）银行流动资金借款额度不超过550,000万元，其中控股股东新疆天业（集团）有限公司为公司（含子公司）上述银行借款提供担保的额度不超过300,000万元，无担保费用，公司也无需提供反担保。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述银行借款额度及天业集团为公司(含子公司)担保额度范围内，签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。公司银行借款额度、新疆天业（集团）有限公司为公司(含子公司)担保额度自股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议银行借款额度事项之日止。

此议案，请股东审议！

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议案十、审议关于2023年为子公司银行借款提供担保计划的议案根据公司子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为子公司累计不超过250,000万元银行借款提供担保，主要为公司核心子公司生产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需子公司提供反担保，其中：公司计划为石河子天域新实化工有限公司25,000万元、天伟水泥有限公司35,000万元、天能化工有限公司100,000万元银行借款提供担保，为后续拟建项目提供90,000万元银行借款担保。上述担保子公司资产负债率均未超过70%，担保额度可在公司其他子公司间进行调剂使用，后续拟建项目若为参股子公司建设项目，则按股权比例提供担保。实际发生的担保将及时进行公告。同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据子公司银行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于2023年为子公司银行借款提供担保计划的公告》《新疆天业股份有限公司独立董事对八届十七次董事会审议相关事项之事前认可及独立意见》。

此议案，请股东审议！

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议案十一、审议补选历建林先生为公司第八届董事会董事的议案公司第八届董事会张立董事因工作调动原因辞去董事职务，控股股东新疆天业（集团）有限公司推荐历建林先生为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会按《公司法》、《公司章程》和《新疆天业股份有限公司董事会议事规则》对董事任职资格的有关规定对其任职条件逐一进行审核，认为历建林先生符合董事的任职条件。

董事候选人简历如下：

历建林，男，现年49岁，大学学历，工程师，曾任石河子南山水泥厂技术员、副矿长、副厂长，新疆天业（集团）有限公司矿业部项目负责人，乌鲁木齐天业矿业开发有限责任公司副总经理，新疆天业（集团）矿业有限公司总经理，吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司董事长，新疆天业（集团）有限公司能源矿业部部长，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、执行董事、总经理，现任新疆天业（集团）有限公司总经理助理，新疆天阜新业能源有限责任公司党委书记、董事长、总经理。详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司关于董事辞任及补选董事的公告》。

此议案，请股东审议！