新疆天业：关于全资子公司购买资产关联交易的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2023-072

新疆天业股份有限公司关于全资子公司购买资产关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易事项：公司全资子公司鑫源运输拟以2,095.94万元购买石河子开发区天业车辆维修服务有限公司部分固定资产。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●截至本次交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计5,967.69万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.56%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次交易事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”）为公司全资子公司，成立于2005年3月15日，注册资本为5,439.95万元，拥有各类货运车辆137台、2个运输车队、1个修理厂，该公司2007年3月取得自治区道路货物运输三级资质，是新疆石河子地区一家大型专业公路货运运输企业，主要从事公司及公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所属各企业生产原料以及产成品的运输任务，具有稳定充足的货源和良好的发展空间。

为响应国资国企改革工作要求，统一车辆管理，整合运输业务，扩大经营范围，鑫源运输拟收购天业集团全资子公司石河子开发区天业车辆维修服务有限公司（以下简称“车辆维修公司”）通勤车及加油站等固定资产，由鑫源运输开展通勤车业务及油品贸易业务，以统一资产使用和管理、整合运输业务。

车辆维修公司委托经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司以2022年12月20日为评估基准日对车辆维修公司拟进行资产转让涉及的固定资产市场价值进行了评估，出具了经国家出资企业天业集团备案的京百汇评报字（2023）第A-035号《石

河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产价值项目资产评估报告》。

本次交易的固定资产在2022年12月20日的账面价值为1,883.88万元，评估价值为2,095.94万元，评估增值率为11.26%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为2,095.94万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据评估值2,095.94万元为资产转让价格。

本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于鑫源运输为公司全资子公司，车辆维修公司为天业集团全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行资产转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，鑫源运输向车辆维修公司收购固定资产可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。本次交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计5,967.69万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.56%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名 称：石河子开发区天业车辆维修服务有限公司

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：新疆石河子开发区北三东路36号

注册资本：100万元

成立日期：2010年04月23日

营业期限：2010年04月23日至2030年04月22日

经营范围：汽车润滑与养护（三类）；成品油零售（仅供天业内部车辆供油，限分支机构经营）；汽车配件的销售；汽车美容；集中式快速充电站；机械设备和房屋租赁；车辆租赁；货物信息咨询服务；仓储服务（危险化学品和易燃易爆品除外）；装卸搬运服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；基础电信业务；合成纤维制造；塑料制品制造；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

车辆维修公司为天业集团全资子公司，为公司关联法人，成立于2010年4月，注册资本100万元，注册地址为新疆石河子市北三东路36号。截止2022年12月31日，车辆维修公司经审计总资产12,863.46万元，所有者权益2,262.62万元，营业收入

111,714.31万元，归属母公司所有者的净利润1,941.73万元。

截止目前，车辆维修公司资信状况良好，未被列为失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：石河子开发区天业车辆维修服务有限公司部分固定资产

2、交易标的资产概况

（1）固定资产-房屋建（构）筑物

房屋建（构）筑物账面原值2,461,305.36元，账面净值1,900,097.12元，位于车辆维修公司厂区内，共计3项，主要包括加油站站房、罩棚、设备基础、地坪、大门等，结构为网架、砖混及钢管焊接等。建（构）筑物主要建成于2014年，大门及地面建成于2021年。截至评估基准日，委估房屋建筑物未办理产权证，委估建（构）筑物可正常使用，维护正常。

（2）固定资产-设备

设备类资产为机器设备、车辆及电子设备，账面原值23,023,929.35元，账面净值16,938,681.22元。其中机器设备14项，账面原值296,140.17元，账面净值135,569.89元，主要包括加油机、油罐及其他附属设备，购置于2010年至2015年，主要分布在车辆维修公司厂区内；车辆69项，账面原值22,662,917.71元，账面净值16,800,027.56元，主要为宇通客车、黄海客车及其他管理用轿车和少量货车，车辆主要购置于2019年至2022年，车辆登记证及行驶证齐全，截至评估基准日，均可正常使用；电子设备15项，账面原值64,871.47 元，账面净值3,083.77元，主要包括电脑、打印机、摄像机等，购置于2010至2014年间，截至评估基准日，均在车辆维修公司。

截至评估基准日，以上资产所有权清晰，生产经营正常，均未涉及抵押、担保等他项权利。

四、关联交易定价依据

（一）资产评估情况

车辆维修公司委托经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司开展协议转让所涉资产评估工作，以2022年12月20日为评估基准日，对车辆维修公司拟转让的固定资产市场价值进行了评估，并出具了京百汇评报字（2023）第A-035号《石河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产价值项目资产评估报告》。具体情况如下：

1、评估方法：本次评估的对象为车辆维修公司拟进行资产转让涉及的固定资产市场价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用成本法进行评估。

2、评估基准日：2022年12月20日。

3、评估结论及变动原因分析

截至评估基准日，车辆维修公司申报评估的拟转让的部分固定资产账面价值为1,883.88万元。经采用成本法评估，截至评估基准日，车辆维修公司申报评估的拟转让的部分固定资产评估值为2,095.94万元，评估增值额为212.06万元，增值幅度为11.26%。详细情况见资产评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

其中，房屋建（构）筑物成本法评估结果如下表：

金额单位：人民币元

设备类资产成本法评估结果如下表：

金额单位：人民币元

本次评估固定资产增值的原因为：

（1）建（构）筑物资产评估增值，主要原因是近年来建筑行业人材机价格上涨所致；

（2）机器设备原值增值主要是评估原值是含税价，净值减值主要原因是企业财务计提折旧年限与评估确认成新率不一致所致；

（3）电子设备原值减值，主要是电子类设备制造技术的提升，制造成本下降所致，电子设备净值增值，主要原因是超期服役的电子设备在正常可用的前提下成新率高于企业计提折旧的残值率；

（4）车辆原值评估增值，一方面是评估值为含税价，另一方面部分车辆企业的账面原值是二手购买价，车辆评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限较短所致。

（二）交易作价的确定

依据经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司以成本法对车辆维修公司协议转让的固定资产市场价值进行评估，上述固定资产在2022年12月20日的账面价值为1,883.88万元，评估价值为2,095.94万元，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为2,095.94万元。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

2023年7月7日，甲方车辆维修公司与乙方鑫源运输签署了《石河子开发区天业车辆维修服务有限公司与石河子鑫源公路运输有限公司固定资产转让协议》。主要内容如下：

（一）目标资产条款

车辆维修公司通勤车及加油站等固定资产。

（二）转让价款及支付方式条款

甲乙双方协商一致，本次交易的固定资产在2022年12月20日的账面价值为

1,883.88万元，评估价值为2,095.94万元，评估增值率为11.26%，经双方协商以评估值为依据，确定本次交易协议转让成交价格为2,095.94万元，并签订资产转让协议。本协议生效后，乙方于一个月内以银行转账方式向甲方指定的账户全额付清交易价款。资产评估费用由甲方承担，除税务费用外，资产转让过程中发生的其他费用等均由乙方承担。

（三）相关约定

甲方将加油站资产转让给乙方后，由甲方协助并提供乙方所需的必要文件资料，乙方自行申请办理经营许可业务的经营资质，其办理登记所需的费用由乙方承担。

（四）双方的权利和义务

1.甲方转让上述资产已履行了其内部必要的审议批准程序和国家出资企业审批程序。

2.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，乙方已知晓甲方且甲方保证不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、使用受限、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

3.除已向乙方作明确的书面披露者外，乙方已知晓甲方且甲方保证没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.甲方必须依法妥善地处理好自身的债权债务，不得影响乙方受让资产后的正常生产、经营管理，如造成乙方损失，由甲方承担给乙方造成损失的赔偿责任。

5.甲方必须在资产评估日至交割日期间保证上述拟转让资产的完整性，将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

6.甲方必须在资产评估日至交割日期间保护好所有转让资产。甲方协助乙方在资产交割后办理相关产权证，加油站营业执照、危化品许可证如在办理过程中出现与第三方发生纠纷的，甲方承担一切法律责任。

7.甲方必须协助乙方及时办结所有车辆的过户登记手续。

8.乙方受让上述资产已履行了必要的审议批准程序。乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

9.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

10.乙方按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

（五）违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。 （六）甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方法定代表人签字及加盖双方公章之日即生效。

（七）争议的解决：如因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。 （八）甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税务费用，均应根据中国有关法律、法规的规定由甲乙双方自行缴纳。

六、该关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司鑫源运输购买车辆维修公司固定资产是为了响应国资国企改革工作要求，统一车辆管理，整合运输业务，扩大经营范围，收购车辆维修公司通勤车及加油站等固定资产，由鑫源运输开展通勤车业务及油品贸易业务，预计对公司营业收入及营业利润有一定积极影响。

该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）公司2023年7月7日召开的八届十八次董事会审议通过了《关于全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司购买资产的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可。

（二）独立董事及董事会审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司购买资产的关联交易议案》评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）公司全资子公司鑫源运输本次购买车辆维修公司部分固定资产，是为了响应国资国企改革工作要求，统一资产使用和管理，整合运输业务，扩大经营范围，符合公司战略发展的需要。

（2）评估机构出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（3）全资子公司鑫源运输购买公司控股股东天业集团全资子公司车辆维修公司部分固定资产关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，关联董事进行了回避表决。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）聘请经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司对车辆维修公司拟进行资产转让涉及的部分固定资产进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（4）评估时的重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。

综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

八、备查文件

1、新疆天业股份有限公司八届十八次董事会会议决议

2、石河子开发区天业车辆维修服务有限公司与石河子鑫源公路运输有限公司固定资产转让协议

3、石河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产价值项目资产评估报告

4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对全资子公司购买资产关联交易的事前认可及独立意见

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会

2023年7月8日