新疆天业：八届十八次董事会会议决议公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-071

新疆天业股份有限公司八届十八次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日以书面方式发出召开八届十八次董事会会议的通知，会议于2023年7月7日在公司九楼会议室以现场加网络视频方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高管人员列席本次会议。会议由董事长周军主持，会议召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

一、审议并通过关于全资子公司石河子鑫源公路运输有限公司购买资产的关联交易议案。(该项议案同意票3票，回避票6票，反对票0票，弃权票0票)

石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”）为公司全资子公司，成立于2005年3月15日，注册资本为5,439.95万元，拥有各类货运车辆137台、2个运输车队、1个修理厂，该公司2007年3月取得自治区道路货物运输三级资质，是新疆石河子地区一家大型专业公路货运运输企业，主要从事公司及公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）所属各企业生产原料以及产成品的运输任务，具有稳定充足的货源和良好的发展空间。

为响应国资国企改革工作要求，统一车辆管理，整合运输业务，扩大经营范围，鑫源运输拟以支付现金方式收购天业集团全资子公司石河子开发区天业车辆维修服务有限公司（以下简称“车辆维修公司”）通勤车及加油站等固定资产，由鑫源运输开展通勤车业务及油品贸易业务，以统一资产使用和管理、整合运输业务。

车辆维修公司委托经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司以2022年12月20日为评估基准日对车辆维修公司拟进行资产转让涉及的固定资产市场价值进行了评估，出具了经国家出资企业天业集团备案的京百汇评报字（2023）第A-035号《石河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产价值项目资产评估报告》。

本次交易的固定资产在2022年12月20日的账面价值为1,883.88万元，评估价值为2,095.94万元，评估增值率为11.26%，经双方协商以评估值为依据，确定本次交易协议转让成交价格为2,095.94万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据评估值2,095.94万元为资产转让价格。

本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于鑫源运输为公司全资子公司，车辆维修公司为天业集团全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行资产转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，鑫源运输向车辆维修公司收购固定资产可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。至本次关联交易为止，过去12个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四次，累计交易金额合计5,967.69万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的0.56%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、黄东、历建林回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行了事前认可，并发表同意独立意见。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于全资子公司购买资产关联交易的公告》。

二、审议并通过全面修订《新疆天业股份有限公司套期保值业务管理制度》的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为加强公司套期保值业务的风险防范，规范公司利用金融衍生套期工具的交易行为和监管流程，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际生产经营风险管理需要，对《新疆天业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》进行了全面修订并完善，同时变更名称为《新疆天业股份有限公司套期保值业务管理制度》。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司套期保值业务管理制度》。

三、审议并通过关于公司开展套期保值业务的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为规避商品价格波动对生产经营产生的不利影响，化解价格风险，董事会同意公司及所属子企业开展套期保值业务，占用保证金最高额度不超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益的5%。有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

公司独立董事发表同意独立意见。

详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于公司开展套期保值业务的公告》。

四、审议并通过公司内部管理机构增设生产技术管理中心的议案。(该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票)

为进一步整合公司技术力量，提升公司所属企业工艺、设备、配方等技术的统筹管理能力，董事会同意公司内部管理机构增设“生产技术管理中心”，下设工艺室、设备室、聚合中心，管理职责如下：

1.负责公司所属企业工艺、设备、配方等技术的统筹管理；

2.负责公司所属企业相应技术制度的管理；

3.负责公司所属企业工艺、设备、配方等先进技术的引进、推广应用；

4.负责公司所属企业自主技术研发的管理；

5.对标行业找差，优化技术方案，实现节能降耗目标，提升生产技术的核心竞争力；

6.整合公司技术力量，培养专业技术骨干团队；

7.提升生产系统的“安、环、稳、长、满、优”运行；

8.其他涉及生产技术相关的管理工作。

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2023年7月8日