新疆天业：关于子公司购买土地使用权关联交易的公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临2023-081

新疆天业股份有限公司关于子公司购买土地使用权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易事项：公司全资子公司天辰化工拟以1,781.50万元购买天业集团位于石河子北工业园区一宗面积为81,347平方米的土地使用权。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 截至本次交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为五次，累计交易金额合计7,749.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的

0.73%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 本次交易事项已经公司八届十九次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

● 本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理土地过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司全资子公司天辰化工有限公司（以下简称“天辰化工”），成立于2007年3月9日，注册资本为220,000万元，主要经营聚氯乙烯、烧碱等化工产品的生产与销售等。

为解决北工业园区企业高盐水治理问题，天辰化工拟建设实施高盐废水综合处理项目，需要项目建设用地。新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）有一宗位于石河子北工业园区土地符合天辰化工高盐废水综合处理项目建设用地需要，该宗土地不动产证号为新（2021）石河子市不动产权第0026325号，证载面积81,347平方米。天辰化工拟向天业集团购买面积为81,347平方米的土地使用权，由天业集团委托经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司以2023年4月30日为评估基准日对土地使用权市场价值进行评估，出具了同致信德评报字（2023）第030010号《新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告》。

本次交易的土地使用权在2023年4月30日的账面价值为1,378.29万元，评估价值为1,781.50万元，评估增值率为29.25%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,781.50万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据同致信德评报字（2023）第030010号资产评估报告的评估值1,781.50万元为资产转让价格。

本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

鉴于天辰化工为公司全资子公司，公司为天业集团控股子公司，天业集团为兵团第八师国资委所属的国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让，根据国务院国资委、财政部第32号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，天辰化工向天业集团购买土地使用权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。本次交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内，除公司股东大会审议过的关联交易外，公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为五次，累计交易金额合计7,749.19万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净资产的

0.73%。公司未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易事项已经公司八届十九次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名 称：新疆天业（集团）有限公司

类 型：有限责任公司（国有控股）

住 所：新疆石河子开发区北三东路36号

注册资本：320,000万元

成立日期：1996年06月28日

营业期限：1996年06月28日至长期

经营范围：氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售。道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输。装卸与搬运，检测设备技术咨询与服务，机器设备租赁服务，模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代理。仓储服务（危险化学品除外）、国内货物运输代理服务，代理报关、报检服务，计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程，自动化控制系统，工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护。农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火力发

电；供热；电、蒸汽的销售；电气试验。车辆租赁、餐饮服务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天业集团为兵团第八师国资委所属的国有控股公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320,000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份770,731,710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2022年12月31日，天业集团经审计总资产5,002,828.34万元，归属于母公司所有者权益821,946.89万元；2022年度，实现营业收入3,433,100.93万元，归属母公司所有者的净利润83,580.59万元。

天业集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

截止目前，天业集团资信状况良好，未被列为失信执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权

2、交易标的权属情况：该项交易标的权利人为天业集团，权属清晰，不存在被查封、设定抵押等他项权利，亦不存在其他权利受限情形。交易标的场地平整和周围基础设施七通一平（“通上水、通下水、通电、通路、 通讯、通暖、通天然气”及红线内“场地平整”）。

3、交易标的资产概况

（1）地理位置和产权情况

本次交易涉及的土地坐落于石河子北工业园区，东临天辰水泥、南临北十四路、西临天伟燃运建筑、北临北十五路。该宗土地不动产证号为新（2021）石河子市不动产权第0026325号，使用期限为2011年11月18日起2061年11月17日止，证载面积81,347平方米。

（2）权利类型：国有建设用地使用权

（3）权利性质：出让

（4）土地用途：工业用地

（5）终止日期：2061年11月17日

四、关联交易定价依据

天业集团委托经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司对天业集团拟转让的位于石河子北工业园区的一宗81,347平方米土地使用权于评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估，并出具了同致信德评报字（2023）第030010号《新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告》，截至评估基准日，天业集团拟转让资产涉及的土地使用权账面价值1,378.29万元，经采用市场比较法评估，评估值为1,781.50万元，评估增值403.21万元，增值率为29.25%。增值原因是宗地的取得时间较早，近几年的土地市场价格有所上涨。

经双方协商确定本次交易协议转让成交价格为1,781.50万元。

五、关联交易合同的主要内容及履约安排

2023年8月24日，甲方天业集团与乙方天辰化工签署了《新疆天业（集团）有限公司与天辰化工有限公司关于土地使用权资产转让协议》。主要内容如下：

1、目标资产条款

新（2021）石河子市不动产权第0026325号土地位于北工业园区，用途为工业，终止日期2061年11月17日，所有权类型为出让，总面积为81,347平方米。土地平整，地上无建筑物，周围基础设施七通一平（“通上水、通下水、通电、通路、 通讯、通暖、通天然气”及红线内“场地平整”）。

2、转让价款及支付方式条款

经甲、乙双方协商一致，本协议中约定的目标资产以评估值为转让价格，转让价格为1,781.50万元。

本协议生效之日起5个工作日内，乙方应当以支付现金方式一次性付款给甲方。

3、履行条款

（1）本协议签订后，甲方配合乙方及时办理土地使用权证相关手续，并向乙方移交办证手续相关资料。

（2）本次转让资产交易各方所发生的税费，以及转让资产在权属变更登记过程中依法发生的费用由双方各自承担。

4、陈述与保证条款

（1）甲方的陈述与保证

①甲方保证目标资产情况真实；

②甲方保证以上转让的目标资产权属无争议、无抵押、无查封及其他权利受限情形，并且甲方对该目标资产拥有完全的产权，如发生由此引起的有关目标资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；

③关于目标资产的转让事宜，甲方已履行决策程序。

（2）乙方的陈述与保证

①乙方已履行决策程序。将按照本协议的约定履行义务；

②乙方受让目标资产的资金来源合法。

5、违约责任

本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

（1）如甲方不能依法转让目标资产，或者在一年内因甲方原因乙方不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按照目标资产转让总额的1％承担违约责任。

（2）乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如未能按期付清全款，则乙方按未付金额的1％计赔损失。

6、争议的解决

如因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向签约地法院起诉。

六、该关联交易目的和对上市公司的影响

高盐废水综合处理项目计划以国家产业结构调整指导目录中鼓励工业废盐电解技术治理环保问题为政策依据，将高盐水的治理与电解烧碱工艺相结合，利用公司北工业园区完整的氯碱产业配套，以平衡高盐废水的运行成本为目标，消纳工业浓盐水，实现公司高盐水的治理，对北工业园区改善投资环境、实现经济可持续发展将起到重要的示范作用，预计将对公司未来发展产生一定积极影响。

该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和经营成果无不利影响。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）公司2023年8月24日召开的八届十九次董事会审议通过了《关于子公司购买土地使用权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立董事及董事会审计委员会事前认可。

（二）独立董事及董事会审计委员会意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于全资子公司购买土地使用权的关联交易议案》评估结果、交易价格、交易对价支付方式等事项进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，经认真审查，共同发表意见如下：

1、关于本次交易的意见

（1）公司全资子公司本次购买天业集团位于石河子北工业园区，面积为81,347平方米的土地使用权，是为了实施高盐废水综合处理项目建设用地使用，符合公司战略发展的需要。

（2）天业集团委托的同致信德资产评估（北京）有限公司出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对公司股东而言公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

（3）全资子公司购买控股股东天业集团土地使用权关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。

2、关于本次交易评估相关事项的意见

（1）经中国证监会备案的同致信德资产评估（北京）有限公司对拟转让资产涉及的土地使用权进行评估，除提供资产评估服务外，评估机构及其经办人员与公司、交易各方及其实际控制人均不存在关联关系，与公司不存在现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。

（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致，评估结论合理。

综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

八、备查文件

1、新疆天业股份有限公司八届十九次董事会会议决议

2、新疆天业（集团）有限公司与天辰化工有限公司关于土地使用权资产转让协议

3、新疆天业（集团）有限公司拟转让资产涉及的土地使用权资产评估报告

4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对公司子公司购买土地使用权关联交易的事前认可及独立意见

特此公告

新疆天业股份有限公司董事会2023年8月26日