新疆天业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司限售股解禁并上市流通的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司限售股解禁并上市流通

的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上市公司”、“公司”）2020年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、新疆天业本次限售股的发行情况

（一）证券发行核准情况

2020年3月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372号），核准公司向新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）发行319,444,444股股份、向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）发行67,760,942股股份；向天业集团发行2,475,000张可转换公司债券、向锦富投资发行525,000张可转换公司债券购买相关资产；核准公司非公开发行股份和可转换公司债券募集配套资金不超过220,000万元。

（二）证券登记及可转债转股情况

2020年4月30日，公司向天业集团发行319,444,444股股份及2,475,000张可转换公司债券，向锦富投资发行67,760,942股股份及525,000张可转换公司债券，可转换公司债券简称“天业定01”，债券代码“110809”。

2020年5月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的387,205,386股股份和300,000,000元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。

截至2021年8月20日，公司发行的3,000,000张“天业定01”可转换公司

债券已全部转换为新疆天业限售条件流通股，累积转股数为51,369,862股，转股股份来源均为新增股份，初始转股价格为5.94元/股，因公司实施2020年度权益分派方案，“天业定01”转股价格自2021年6月4日起由原来的5.94元/股调整为5.84元/股。

（三）发行对象认购数量及锁定期情况

本次非公开发行股份、可转换公司债券限售期为36个月。

自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期在36个月基础上延长6个月至2023年11月12日。本次解除限售上市流通股为公司发行股份、可转换债券购买资产中向天业集团、锦富投资发行的387,205,386股股份、可转换公司债券转股形成的51,369,862股股份，共计438,575,248股股份。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次非公开发行股份后，2022年4月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过关于修改公司章程的议案：根据证监许可〔2020〕372号《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司已向交易对方非公开发行3,000,000张“天业定01”可转换公司债券，累积转股51,369,862股；向18名特定对象非公开发行12,167,220张“天业定02”可转换公司债券，累计转股236,256,661股。可转换公司债券合计转股287,626,523股，转股股份来源均为新增股份，公司股份总数增加至1,707,354,260股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]785号）的核准，公司于2022年6月23日公开发行了300,000万元可转换公司债券。根据《上海证券交易所股票上市规

则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“天业转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2022年12月29日起可转换为公司股份。“天业转债”自2022年12月29日转股期起始日至2023年9月30日，累计转股金额为5.10万元，累计因转股形成的股份数量为7,374股，转股股份来源均为新增股份，公司股份总数增加至1,707,361,634股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次解禁限售股的天业集团、锦富投资做出的与本次发行股份、可转换债券购买资产相关的主要承诺如下：

（一）关于股份锁定的承诺

1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

天业集团、锦富投资保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，天业集团、锦富投资基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期延长6个月至2023年11月12日。

（二）盈利承诺与补偿

若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。

若本次重组于2020年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。

经2021年4月22日召开的公司八届三次董事会、2021年5月14日召开的2020年年度股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约定进行变更外，其余条款未做变更。变更后内容为：若本次重组于2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为35,033.33万元、71,551.56万元及52,458.65万元。公司与交易对方签订《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。详见公司于2021年4月24日披露的临2021-032号《关于天能

化工有限公司2020年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案的公告》。

（三）关于避免同业竞争的承诺及补充承诺

1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，天业集团承诺：

（1）天业集团将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

（2）待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

（3）天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

（4）天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。

2、除上述情形外，针对天业集团及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，天业集团承诺如下：

（1）天业集团未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。天业集团亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

（2）如天业集团或天业集团下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司

或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，天业集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

（3）天业集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、自本承诺函出具日起，上市公司如因天业集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，天业集团将予以全额赔偿。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且天业集团作为上市公司控股股东期间持续有效。

5、关于避免同业竞争的补充承诺

（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，天业集团承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

（2）在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

（3）若因天业集团违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。

经2020年12月18日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，天业集团将原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的第4点变更为：“4、天业集团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜”，其余条款不变。详见公司于2020年12月8日披露的临2020-075号《关于控股股东变更<关于避免同业竞争的承诺函>的公告》。

（四）关于减少并规范关联交易的承诺及补充承诺

1、天业集团将积极采取措施，避免或减少天业集团及天业集团实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现

在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、天业集团保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

3、天业集团及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由天业集团承担赔偿责任。

5、关于减少并规范关联交易的补充承诺

（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，天业集团承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

（2）在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

（3）若因天业集团违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。

（五）保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，天业集团将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业公司章程等的相关规定，独立行使职权，不受天业集团的干预。

（六）关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺

1、天业集团、锦富投资将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；天业集团、锦富投资将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2020年12月31日前取得前述房产的不动产权证。

2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化工及其子公司自身因素外，本次交易完成后，如天能化工及其子公司因本次交易完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书，或其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后20日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足额补偿。

3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天能化工及其子公司依法确定相关费用金额后20日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公司及时、足额补偿。

经2020年12月29日召开七届二十一次董事会、七届二十二次监事会，以及2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将原《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》第1条变更为：“本公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产权属证书；本公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验收，并保证于2022年12月31日前取得前述房产的不动产权证”，其余条款内容不变。详见公司于2020年12月31日披露的临2020-088号《关于交易对方申请变更<关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺>中办证期限的公告》。

截至本核查意见出具日，根据天业集团、锦富投资出具的确认函，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为438,575,248股；

2、本次限售股上市流通日期为2023年11月13日（2023年11月12日为周日，顺延至次日）；

3、本次限售股上市流通明细清单：

单位：股

限售股上市流通情况表：

自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起6个月内，公司股价连续20个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的锁定期在36个月基础上延长6个月至2023年11月12日。

五、股本变动结构表

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，新疆天业对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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