新疆天业：关于公司放弃优先购买权的关联交易公告

证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2024-016

新疆天业股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

● 公司参股公司天业汇合的控股股东天业集团拟以147,839.70万元向锦富投资、国资公司非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资83,561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64,278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权，公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使上述股权的优先购买权。

公司本次放弃优先购买权后，公司持有天业汇合的股权比例保持不变，仍为

37.88%，天业汇合仍为公司的参股公司，公司合并报表范围不发生变化。

● 本次股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。

● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

● 本次放弃优先购买权的关联交易事项不存在重大法律障碍。

● 本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会审议通过，需提请公司股东大会批准。

一、交易概述

新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于2017年7月12日，注册资本为33亿元，其中：新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）出资20.50亿元，占注册资本的62.12%；新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）出资12.5亿元，占注册资本的37.88%。

为优化下属企业的股权结构，实现股权多元化，提高企业防范风险的能力，以2023年6月30日为股权评估基准日，天业集团拟以147,839.70万元向石河子市锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资83,561.57万元受让天业汇合13%股权，国资公司拟出资64,278.13万元受让天业汇合10%股权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，放弃行使对天业集团转让天业汇合23%股权的优先购买权。上述股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的交易事项构成关联交易。上述股权转让事项已取得所必要的国资监管机构的相关批准文件，本次放弃优先购买权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次放弃优先购买权的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提请公司股东大会审议批准。

二、标的公司的基本情况

（一）交易标的公司情况

公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司注册资本：330,000万元注册地址：新疆石河子北三东路36号公司性质：有限责任公司（国有控股）成立日期：2017年7月12日营业期限：2017年7月12日至2067年7月11日经营范围：乙二醇、合成纤维、化学制品（危险化学品和易燃易爆品除外）的生产和销售；乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、硫磺、甲醇、氢、二硫化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液[含量≥30%]、硫酸、亚硝酸钠、硫化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、水合肼[含肼≤64%]的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口徐外）；房屋、机械设备、车辆租赁；热力生产和供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）标的公司股权结构

（三）近期财务情况

天业汇合近二年又一期资产、负债、财务状况如下表：

单位：万元

（五）标的股权定价情况

以2023年6月30日为股权评估基准日，基于评估基准日评估价值并经本次股权转让各方协商，标的股权的转让对价确定为147,839.70万元。

三、关联方基本情况

（一）本次股权转让的出让方

名 称：新疆天业（集团）有限公司

类 型：有限责任公司（国有控股）

住 所：新疆石河子开发区北三东路36号

注册资本：512,499.5万元

成立日期：1996年06月28日

营业期限：1996年06月28日至长期经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二醇、乙二醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售；钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租赁服务；模具、零配件加工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、工业监控设施的销售、安装和维护，网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销售；招生辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）天业集团为公司控股股东，该公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

本次股权转让前，天业集团持有天业汇合62.12%的股权。本次股权转让完成后，天业集团持有天业汇合39.12%股权，仍为天业汇合控股股东。

（二）本次股权转让的受让方之一锦富投资

名 称：石河子市锦富国有资本投资运营有限公司

类 型：有限责任公司（国有独资）

住 所：新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号

注册资本：80,000万元

成立日期：2018年03月 06日

营业期限：2018年03月06日至长期

经营范围：国有资本投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天业集团、锦富投资均为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会下属国有公司，鉴于在天业集团、锦富投资处理天辰化工有限公司股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方；天业集团为公司控股股东，因此锦富投资为公

司的关联方。公司于2023年4月30日完成向天业集团、锦富投资收购天辰化工有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在公司收购天辰化工有限公司后的未来12个月内，锦富投资仍为公司的关联人。锦富投资运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的履约能力。

本次股权转让前，锦富投资未持有天业汇合股权。本次股权转让完成后，锦富投资持有天业汇合13%股权。

四、放弃股权优先购买权对上市公司的影响

本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公司持有天业汇合37.88%股权，本次股权转让完成后，公司持有天业汇合的股权比例不变。天业汇合为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，本次交易不会改变公司合并报表范围。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司2024年3月1日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》，6名关联董事回避表决，其他3名非关联董事对议案表决同意。本次交易需提交股东大会审议。公司独立董事召开了专门会议，该放弃优先购买权的关联交易事项已经过独立董事事前认可。

（二）独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司23%股权优先购买权的关联交易议案》进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。

基于独立判断的立场，经认真审查，发表意见如下：

1、本次提交董事会审议的放弃优先购买权的关联交易事项，符合公司战略规划和经营计划，本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。

2、公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、实际经营情况及资金安排

等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买权，不会对公司在天业汇合的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次放弃优先购买权的关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

3、公司本次放弃优先购买权的关联交易事项需提交股东大会审议。

（三）董事会战略委员会审核意见

公司放弃对天业汇合23%股权的优先购买权，综合考虑了目前行业发展现状、公司整体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次放弃优先购买权的关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次放弃优先购买权的关联交易事项需提请公司股东大会批准。

六、备查文件

1、新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议

2、新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见

3、新疆天业股份有限公司董事会战略委员会对公司放弃优先购买权的关联交易事项的意见

特此公告。

新疆天业股份有限公司董事会

2024年3月2日