新疆天业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2023年度持续督导

现场检查报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“新疆天业”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责本次公开发行可转债的持续督导工作。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，本保荐机构就2023年度持续督导现场检查情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

申万宏源承销保荐针对新疆天业实际情况制订了2023年度现场检查工作计划。2024年3月3日至4日，申万宏源承销保荐项目组对新疆天业2023年度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及公司经营状况等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈等手段进行。在现场检查过程中，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据。

二、现场检查的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构项目组查阅了新疆天业的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议事规则以及其他内部控制制度，并与公司高级管理人员进行了交流访谈；查看了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和记录，并核对了相关公告，重点关注了上述会议召开方式和程序是否合法合规以及相关事项的表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：新疆天业制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作细则》等规章制度，这些公司治理及内部控制制度得到有效执行。公司股东大会、董事会、监事会的通知、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，董事、监事均对相关决议进行签字确认。

（二）信息披露情况

保荐机构项目组对持续督导期内新疆天业的信息披露情况进行了检查。经核查，保荐机构认为：新疆天业已制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规

的规定。新疆天业已披露的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构项目组查阅了新疆天业的公司章程及相关会议记录，并查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与新疆天业的资金往来情况，并与公司高级管理人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：新疆天业具有独立、健全的法人治理结构，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

保荐机构项目组查阅了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用凭证等资料，与公司高级管理人员进行沟通，了解了公司募集资金存放及使用情况。

经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司制定并较好地执行了募集资金管理办法，募集资金均存放于募集资金专户，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序，不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构项目组查阅了新疆天业公司章程等内部相关制度，董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与公司高级管理人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范并制定了相应的制度，本持续督导期间内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）公司经营状况

保荐机构项目组现场查看了新疆天业的经营情况，并与公司高级管理人员进行了交流访谈，了解公司经营的实际情况。

经核查，保荐机构认为：新疆天业主要业务的经营模式未发生重大变化，公司经营状况良好，业务运转正常。

（七）应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，保证信息披露的及时、真实、准确、完整，并持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现新疆天业存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

现场检查过程中，新疆天业能够及时提供保荐机构所需资料，公司相关人员积极配合查阅资料、访谈等相关工作，为保荐机构现场检查工作提供了便利。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：新疆天业在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立性；公司不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情况；公司的经营模式未发生重大不利变化。公司不存在违反《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签署页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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