新疆天业：2023年年度股东大会会议资料

新疆天业股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

会议日期：2024年4月23日

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目 录

2023年年度股东大会现场会议须知 - 2 -2023年年度股东大会会议议程 - 3 -2023年年度股东大会表决办法 - 5 -2023年年度股东大会会议议案说明 - 6 -

议案一、审议《2023年度董事会工作报告》的议案 - 6 -议案二、审议《2023年度监事会工作报告》的议案 - 14 -议案三、审议《2023年度财务决算报告》的议案 - 18 -议案四、审议2023年度利润分配的议案 - 21 -议案五、审议《2023年年度报告》及摘要的议案 - 22 -议案六、审议《新疆天业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案 - 23 -议案七、审议2024年银行借款额度的议案 - 24 -议案八、审议关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案 - 25 -议案九、审议关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案 - 26 -

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2023年年度股东大会现场会议须知

为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。

一、 参会股东代表和委托代理人于2024 年4月19日、22日上午 10:00-13:30，下午 16:00-19:30办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼5楼证券部。

二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在2024年4月23日北京时间12:00前进入会场，并在“股东签到表”上签到；会议地点：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司办公楼九楼会议室。

三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人或代理人出席会议的，应出示股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；

2.自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。

四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由参会股东推选2名股东代表和1名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，公司邮箱master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传真：0993-2623163。

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2023年年度股东大会会议议程

● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）

网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月23日交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月23日的9:15-15:00。

现场会议时间：2024年4月23日（星期二）12:00

● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路36号公司办公楼九楼会议室

● 现场会议主持人：董事长张强先生

● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式

● 会议议程：

一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项 本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂时休会,下午表决结果出来后继续进行。

二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份

三、推选并举手表决计票人、监票人（2名股东代表，1名监事）

四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法

五、审议议案

1.听取并审议《2023年度董事会工作报告》的议案

2.听取并审议《2023年度监事会工作报告》的议案

3.听取并审议《2023年度财务决算报告》的议案

4.听取并审议2023年度利润分配的议案

5.听取并审议《2023年年度报告》及摘要的议案

6.听取并审议《新疆天业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

7.听取并审议2024年银行借款额度的议案

8.听取并审议关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案

9.听取并审议关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案

六、听取《2023年度独立董事述职报告》

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七、股东发言及现场提问

八、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决

九、监票人宣布现场投票的表决结果

十、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议

十一、主持人宣布会议休会。

休会

十二、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。

十三、董事会秘书宣布本次股东大会决议。

十四、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。

十五、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

十六、主持人讲话并宣布会议结束。

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2023年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会，按照“关于召开2023年年度股东大会通知” 中议案的排列顺序对议案进行审议。

二、本次股东大会会议审议的第9项议案表决，关联股东均须对审议议案回避表决，其所持有表决权的股份数不计入该项议案有表决权的股份总数。

三、除第8项议案表决为特别决议，即该项议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的2/3以上同意表决通过外，其他议案表决均为普通决议，即该等议案经出席本次股东大会股东所持有效表决权的1/2以上同意表决通过。

四、根据公司章程的规定，由参会股东推选2名股东代表和1名监事作为股东大会议案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。

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2023年年度股东大会会议议案说明

议案一、审议《2023年度董事会工作报告》的议案

2023年全球经济面临低增长和高通胀的双重挑战，国内经济在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力下呈现出波浪式发展、曲折式前进的态势，新疆天业面临着市场冲击的巨大压力，在公司党委和董事会的正确领导下，坚持稳中求进工作总基调，统筹发展和安全，把握管理与效益、改革与创新、局部与全局、当前与长远，努力克服产品价格大幅下挫、原料价格居高不下、外贸出口不畅等市场因素，齐心协力、主动作为，推进生产经营挖潜创效，新型绿色高效树脂循环经济产业链项目建设攻坚提速，内部管理规范提升，创新成果不断转化，实现平稳运行。现将2023年董事会工作报告如下：

一、2023年度公司经营情况回顾

2023年度，公司于2023年3月31日完成转让天业节水38.91%股份，实现公司农业节水产业的剥离，进一步明晰公司的主营业务、产业结构和资本架构，聚焦资源发展核心产业；于2023年4月30日完成天辰化工100%股权收购，天辰化工成为公司全资子公司，新增天辰化工45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的产能，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，提升公司氯碱板块业务规模，完善公司循环经济产业链。

公司于2023年4月30日完成天辰化工100%股权收购工作，将天辰化工合并入公司报表核算，并对上年同期数据进行追溯调整。2023年1-12月，公司实现营业收入1,146,503.39万元，较上年同期1,164,627.19万元下降1.56%，较调整后的上年同期1,426,239.87万元下降19.61%；实现利润总额-81,912.77万元，较上年同期99,151.65万元下降182.61%，较调整后的上年同期106,800.93万元下降176.70%；实现归属于母公司所有者的净利润-77,540.37万元，较上年同期85,321.58万元下降190.88%，较调整后的上年同期90,421.80万元下降185.75%。外贸出口聚氯乙烯树脂7.50万吨，烧碱3.31万吨，实现外贸进出口总额8,088.17万美元，较去年同期14,657.44万美元下降44.82%。

2023年度，公司重点做好以下几方面的工作：

1.加快推进新型绿色高效树脂循环经济产业链项目建设

公司公开发行可转换公司债券募集的资金用于新型绿色高效树脂循环经济产业链项目——25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目，采用煤

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化工与氯碱化工的有机耦合方式，通过技术创新实现煤从燃料向原材料的属性转变，推动公司高碳能源低碳化利用，实现低碳绿色发展，并不断探索产品高端化、差异化路线。目前，项目二甲醚、羰化、加氢等工艺单元主体装置全部安装完毕，正在进行工艺配管安装、钢结构安装、设备保温安装等工作，2023年底已实现机械竣工，预计2024年6月按照装置工序，分步投产。

2.发挥循环经济产业链优势，生产经营运行稳定

报告期内，公司坚持稳存量、促增量、降成本、提质量、强管理，发挥循环经济产业链“安、环、稳、长、满、优”运行优势，产供销有效衔接，确保生产经营运行稳定。以系统思维加强节能改造，四家氯碱单位聚氯乙烯、烧碱单位产品综合能耗全部达到国家能效标杆水平，其中天能化工有限公司荣获2022年度石油和化工行业能效“领跑者”标杆企业称号。全年产销情况如下：

2023年1-12月，公司发电74.09亿度，较上年同期下降3.01%；供汽680.38万吉焦，较上年同期下降8.31%；生产电石192.75万吨，较上年同期下降0.79%；特种树脂8.62万吨，较上年同期下降8.21%；糊树脂9.62万吨，较上年同期增长0.35%；聚氯乙烯树脂103.70万吨，较上年同期增长1.26%；烧碱75.20万吨，较上年同期下降0.50%；液碱（30%）84.60万吨，较上年同期增长0.18%；盐酸24.97万吨，较上年同期增长3.59%；乙炔气5.18万吨，较上年同期增长0.22%；熟料337.07万吨，较上年同期增长3.13%；水泥209.45万吨，较上年同期增长23.56%；编织袋0.96亿条，较上年同期下降2.26%。

除自身耗用外，外销电6.12亿度，较上年同期增长11.51%；蒸汽29.76万吉焦，较上年同期增长50.75%；特种树脂8.59万吨，较上年同期下降3.26%；糊树脂9.35万吨，较上年同期下降2.91%；聚氯乙烯树脂102.11万吨，较上年同期增长2.59%；烧碱73.64万吨，较上年同期下降4.63%；液碱（30%）6.07万吨，较上年同期增长0.01%；盐酸8.77万吨，较上年同期下降14.73%；乙炔气5.18万吨，较上年同期增长0.22%；熟料253.09万吨，较上年同期增长159.41%；水泥208.51万吨，较上年同期增长24.49%；编织袋1.05亿条，较上年同期下降5.23%。

3.持续完善公司治理管控体系，推进产业结构调整及国企改革

聚焦国企改革深化提升行动，持续完善公司治理管控体系，修订套期保值业务管理制度、公司章程、董事议事规则、独立董事制度，以及提名、审计、薪酬与考核董事会专门委员会实施细则，实施资产重组，推进产业结构调整及国企改革。公司于2023年3月31日以18,887.32万元交易价格转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份，实现公司农业节水产业的剥离，进一步明晰公司的主营业务、产业结构和资本架构，聚焦资源发展

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核心产业；于2023年4月30日以自有资金258,389.07万元完成天辰化工有限责任公司100%股权收购，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，推进产业结构调整及国企改革，解决了同业竞争问题，促进公司在资本市场健康发展，增强公司持续经营能力和发展潜力。

4.严格安全管理，促进本质安全

坚守安全生产红线和底线，严格执行“网格化、清单式、包保制”管理机制，持续巩固安全生产三年专项行动成果，深入开展危险化学品、特殊作业、重大事故隐患专项整治行动，有序推动安全管理提升、双重预防机制、安全信息化、智能化等安全项目，促进本质安全水平提升。强化专业安全管理，全面加强园区危化品管网管线管理。首次发布公司安全战略，引导所属单位安全管理体系化运行。强化安全管理队伍，增聘安全总监2名。圆满完成兵团级、兵地联合和师市级应急演练，化工装置模拟实战演练35次。应急救援中心荣获自治区消防救援队伍执勤训练先进企事业专职队和全国危险化学品安全生产应急救援技术竞赛团体优秀奖。

5.筑牢环保屏障，专注绿色发展

以高品质生态环境支撑企业高质量发展为主线，扎实推进环境保护治理工作。严格落实排污许可管理制度，以实现减污降碳协同增效为抓手，全年投入环保资金2.84亿元，氯碱化工VOCs治理、电石企业脱硫脱硝等环保项目建成投运，所属分子公司完成129个项目大气污染攻坚任务，重点企业大气污染防治全流程超低排放技术攻坚、工业废水回用与中水利用提速实施，高含盐废水治理工作取得初步成效，全年减排二氧化硫32,340吨、氮氧化物5,328吨，天能化工被评为国家“绿色工厂”。

6.提升质量优化，追求卓越品质

始终以质量提升品牌价值为导向，持续优化完善高标准产品内控指标，强化主体责任，提升全员质量意识。全年获得质量管理优秀成果36项，其中21项获得省级优秀成果，15项获得石化行业优秀质量管理成果奖。天伟化工获得首届自治区质量技术奖一等奖；天能电厂发电车间运行四班获首届自治区质量技术管理绩效奖。

7.围绕数智生产，升级智能制造

聚焦业务流程管理、互联网+安全管理、物资采购ERP管理、设备管理、环保一体化平台项目，持续加大在先进控制(APC)、SG 、MES 领域建设步伐。加强网络安全体系建设，为数据及经济运行安全保驾护航。累计完成公司生产单元16个工段APC 项目建设，天辰化工入选兵团数字化绿色化协同转型发展(双化协同) 典型案例；天伟化工国家“工业互联

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网+危化安全生产”项目试运行，安全应急事故管理从事后报警转变为事前预警，提升了安全风险管控能力。

8.实施创新驱动，强化科技赋能

公司围绕绿色低碳发展路线，以“揭榜挂帅”等重点项目为牵引，聚焦现代绿色化工，以科技创新驱动产业发展，形成较为完整的循环经济产业链。公司科技创新成果不断落地，目前拥有高新技术企业7家，兵团“专精特新”中小企业3家，自治区企业技术中心1家，参与制定国家标准6项，拥有有效专利362项，其中发明专利40项、实用新型专利322项。2023年度申报专利56项，获得授权专利49项，其中发明专利2项。公司所属天伟化工有限公司一项专利荣获中国石油和化学工业专利奖优秀奖。专利和研发项目实现了科技创新成果转化，均应用于公司主要产品，并在技术上发挥核心支持作用，大幅度的提高了公司原有产品的技术含量和智能化水平。

二、董事会日常工作开展顺利

1.董事会及股东大会

2023年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，依法合规、忠实勤勉地履行各项职责，审慎审议公司重大决策事项，及时通知、召集、召开股东大会，认真履行职责，促进公司规范运作，使公司保持健康稳定的发展态势，维护了公司和全体股东的合法权益。

年内共顺利召开了14次董事会会议，对转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份、使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理、与国电投（深圳）能源发展有限公司共同投资设立光伏发电合资公司、收购天辰化工有限公司100%股权、确认公司2022年度日常关联交易及预测2023年度日常关联交易、不向下修正“天业转债”转股价格、关于天能化工有限公司和天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告及资产减值测试报告、募集资金存放与实际使用情况、2022年度社会责任报告、2023年银行借款额度和为子公司银行借款提供担保计划、会计政策变更、补选董事、申请并购贷款、子公司购买资产和土地使用权、开展套期保值业务、内部管理机构增设生产技术管理中心和资产管理部、聘任2023 年度财务报表及内部控制审计机构、子公司购买醇化110KV输变电项目整体资产、续签《商标使用许可合同》、定期报告等的重大事项进行了审议和决策。公司召开6次股东大会，董事会认真执行了股东大会决议和股东大会授权事项，并督促经理层高效执行董事会决议事项。

公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，董事会审计委员会在收购和转让关联公司股权、聘任2023 年度财务报

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表及内部控制审计机构、编制定期报告、日常关联交易、子公司购买资产和土地使用权等关联交易事项中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，实施了有效监督。独立董事根据《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对重大事项、需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项等，均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

2.信息披露

报告期内，董事会遵循真实、准确、完整的原则，及时、公平地披露定期报告和103份临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项，有效保护投资者利益。

3.投资者关系工作

2023年，董事会一如既往的重视投资者关系工作，通过投资者专线电话、企业邮箱、上证 e 互动平台、投资者集体接待日活动等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司座谈、调研等接待工作。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。

三、利润分配执行情况

1.2022年度公司利润分配实施情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，2022年度公司实现归属母公司净利润853,215,790.98元，上年度结转未分配利润5,124,512,476.00元，年末可供股东分配利润为5,724,464,886.74元，其中，母公司可供股东分配利润1,497,310,256.27元。

经公司八届十七次董事会及2022年年度股东大会审议，公司以方案实施前的公司总股本1,707,361,193股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。公司于2023年6月19日发放现金红利，实际派发现金股利170,736,119.30元。

2.2023年度公司利润分配预案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-775,403,654.89元，未分配利润（母公司数）为1,018,972,486.59元，鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提高公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司九届二次董事会提议未

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分配利润用于补充公司的流动资金，2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

四、公司发展战略

公司仍将充分发挥“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链的主体优势，全面加强技术改造、产业优化和产品升级，推动氯碱化工产业链实现绿色化、精细化、高端化发展。通过持续实施资产重组，扩展和优化产品结构，坚定围绕氯碱化工核心主业发展壮大的决心，与天业集团协同发展，共同推进公司的产业结构调整，不断提升上市公司质量。抢抓“一带一路”发展的有利时机，充分发挥区位优势，依托天业集团产业优势、技术优势、化工工业园区优势，做好以化工为主线、产品多元化的发展格局。

继续深入推进国有企业改革，通过完善公司用人机制和薪酬、激励政策，提高公司的管理水平。发挥公司资本平台优势，推进产业发展与资本的有效结合，坚决将公司做优、做强、做大，提高上市公司质量，更好地给予投资者回报。

五、2024年董事会工作重点

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，全球经济发展面临高通胀持续、金融市场动荡、贸易争端加深、地缘紧张局势加剧等多重负面因素；从全国看，当前正如中央经济工作会议剖析的面临着一些困难“有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升”，这些问题在氯碱化工行业表现得尤为明显，公司面临的发展环境依然复杂严峻。公司坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，坚定不移的发展核心氯碱化工主业，围绕高质量发展首要任务，全面加快绿色转型和数字化建设，完善安全环保运行体系，实现企业稳定运行和经营持续好转，确保公司平稳健康发展。全年生产经营目标为：强本强基，降本增效，提升盈利水平。

为实现该目标，公司将重点做好以下几项工作：

1.锚定目标任务，确保生产经营稳定运行。坚持目标导向、结果导向、问题导向，在节能降耗、提质增效上下功夫，发挥好产业链稳定运行“压舱石”作用。坚持创新驱动，完善内部产业链运行管理方式，持续加大降本增效和提质增效的力度。

2.紧盯项目建设，助推企业实现增量发展。坚持延链补链强链，重点推进25万吨乙醇、

22.5万吨高性能树脂项目按期实现投产运行；十户滩新材料工业园区200MW源网荷储一体化项目全面建成投产。

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3.强化业务管理，推动企业发展稳步疾行。全面树立企业合规经营的理念，指导下属企业完善和建立风控法规制度；利用好上市公司平台和资本市场，加强投融资管理，实现风险可控与增量发展相辅相成。逐步建立和完善财务预算管理体系，实现财务收支可控。对标行业领先单位信息化建设水平，全面加强制造业先进控制技术的应用，全力推行两化融合体系建设。

4.巩固改革成果，持续增强企业发展新活力。按照新一轮国企改革要求，聚焦完善法人治理体系建设、优化产业布局和结构调整、推动公司治理与市场化经营机制长效化等工作，真正做到改出效益、改出效率、改出活力；坚持科技创新，继续优化内部创新激励机制。更广更深落实三项制度改革，拓宽招聘渠道，优化考核办法，充分发挥绩效考核业绩提升作用，进一步激发企业发展活力。

5.优化创新机制，推进创新成果转化。围绕公司发展和产业需求，重点从行业卡脖子技术攻关、创新成果转化等方面，与国内一流科研院所深入推进合作，加快发展新质生产力，推动产学研创新向利润中心转变。在PVC高端应用、生物可降解材料改性，推进氯乙烯聚合关键新技术新工艺的开发。加强集成创新的应用转化，优化氯碱化工产业工艺线路。持续推进科技创新多层次人才引进、培养工作，进一步提升科研人员综合实力。

6.守牢安全红线，着力提升企业本质安全水平。严格落实“三管三必须”责任，以科学有效监管手段推动企业自主安全管理。加强安全体系化建设及管理，推动过程管理要素，落实班组“最后一公里”建设，推动安全文化示范引领作用，提升本质安全。全面推广天伟化工工业互联网+危化安全生产建设试点项目，重点实施安全生产指挥中心、人员定位系统、视频智能AI识别，推进安全管理迈上新台阶。

7.逐“绿”“碳”行，推动建设绿色天业。进一步强化环境保护目标导向和问题导向，围绕“乌昌石”大气联防联控重点区域环境治理工作要求，紧抓重点领域、关键环节，深入推进蓝天、碧水、净土保卫战，持之以恒打好污染防治攻坚战。全面做好碳减排工作，制订制度加强“碳资产”管理；持续做好固废资源化利用项目建设和运营，实现固体废弃物的资源化综合利用；持续开展噪声污染综合治理项目，推动企业环境质量持续改善。

8.聚焦质量提升，推动质量强企。完善质量管理机制，建立数字质量档案，高效履行“日管控、周排查、月调度”。进行“全面质量管理”培训，提升质量管理能力。深入推行全过程质量管理模式，支持一线班组聚焦关键环节，开展质量改进、质量创新和劳动技能竞赛等群众性质量管理活动，激发群众质量管理活力。

9.推进资本平台与产业平台结合发展。聚焦核心主业发展，完善信息披露制度，坚持真实、准确、及时的做好信息披露工作，提高上市公司的透明度。进一步结合企业实际，

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围绕氯碱化工核心主业上下游产业链研究优质资产收并购方案，加大优质资产收购规模，持之以恒做优、做强、做大实业资本。各位董事、监事、高管人员，以上是2023年度董事会工作报告。2024年，公司围绕“稳经营、降成本”,坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”总方针不动摇，抓住一切有利时机，利用一切有利条件，着力发挥自身优势、找准突破路径，以前瞻的思维谋划工作，以开放的视野配置资源，以担当的勇气破解难题，笃定信心、开拓创新、勇毅前行，依靠全体天业人的智慧和力量，全力推动公司经营形势全面好转，努力实现经济发展各项目标任务！

此议案，请股东审议！

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议案二、审议《2023年度监事会工作报告》的议案2023年度，公司监事会在董事会和各级领导的支持配合下，严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的各项规定及赋予的各项工作职能，在维护公司整体利益、股东合法权益、建立健全法人治理结构等方面，有效地发挥了监事会职能作用，现将这一年来的工作汇报如下：

一、2023年度监事会日常工作情况

报告期内，监事会召开了五次会议，同时列席了历次董事会及股东大会，听取了公司各项提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩成果，履行了监事会的知情、监督、检查职能。

1.2023年3月7日召开八届十三次监事会，审议并通过关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易、关于使用闲置自有资金进行现金管理、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案。

2.2023年4月12日召开八届十四次监事会，审议并通过关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案。

3.2023年4月18日召开八届十五次监事会，审议并通过《2022年度监事会工作报告》、2022年度利润分配的预案、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年年度报告》及摘要、《2022年度社会责任报告》、《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于天能化工有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》、《关于天伟水泥有限公司2022年度业绩承诺完成情况报告》、《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》、《新疆天业股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》、关于会计政策变更、《2023年第一季度报告》、监事会独立意见的议案。

4.2023年8月24日召开八届十六次监事会，审议并通过《2023年半年度报告》及摘要、《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、监事会独立意见的议案。

5.2023年10月27日召开八届十七次监事会，审议并通过《2023年第三季度报告》、监事会独立意见的议案。

二、监事会对有关事项的审核意见

（一）对董事会报告的评价

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公司2023年度董事会工作报告全面反映了公司生产经营、投资、财务以及资产状况，客观真实地报告了本年度董事会的工作情况，未来公司规划和发展思路较清晰，符合公司的战略目标。

（二）公司依法运行情况

2023年度，公司召开股东大会6次、董事会14次。监事会对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。

公司及相关机构能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规制度规范运作，决策程序及形成的决议合法有效；董事会认真执行了股东大会的决议，公司在重大经营活动和参与市场竞争中依法依规经营，公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，在执行公司职务时没有发现违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。

（三）公司财务情况

监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司报告期内的财务制度和财务管理情况进行了认真细致的检查，并对各定期报告等出具了审核意见。监事会认为：公司财务状况良好，财务会计内控制度健全，能真实、合法、客观地反映公司的运营状况和经营成果，未发现有违规违纪行为。监事会认为大信会计师事务所为公司出具标准无保留意见的《2023年度审计报告》客观、真实地反映了公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果、现金流量及所有者权益变动。

（四）变更会计师事务所

根据财政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）的相关规定，公司前任审计服务机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的年限已达到可连续审计年限的上限，公司2023年度须变更会计师事务所。公司根据实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，2023年度变更会计师事务所。

公司通过公开招投标方式遴选审计机构，根据公开招投标结果定价。董事会同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。大信会计师事务所为公司提供2023年度财务报表审计费用为121万元，内部控制审计费用为31万元，共计152万元。

监事会认为：公司本次变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构。

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（五）公司募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），公司向社会公众公开发行可转换公司 债券3,000万张，共计募集资金3,000,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用32,075,471.82元后的募集资金为2,967,924,528.18元，于2022年6月29日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费用、会计师费用、资信评级费用和信息披露、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,263,773.56元及预付保荐费 1,886,792.46元后，公司本次募集资金净额为2,963,773,962.16元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕3-57号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金208,502.07万元。其中：

以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，2023年度使用募集资金95,832.88万元。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中49,127.12万元（包含理财收益和利息收入4,251.80万元）存放于募集资金专用账户，43,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了审核。监事会认为，公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，不存在变更募集资金投向和用途的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，并及时、准确、完整履行了相关信息披露工作。

（六）对公司内部控制体系检查情况

通过对公司内部控制情况进行核查，监事会认为公司已建立了较为完整、有效的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。内部控制评价报告不存在重大缺陷，能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

（七）关联交易情况

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监事会认真审阅了公司关联交易事项，认为公司2023年发生的关联交易符合相关法律法规和公司管理制度的规定，均按照公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未发现损害公司和关联股东利益的行为。

三、2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1.按照法律法规，认真履行职责。

监事会将继续探索、提升监事会运行机制和工作效率，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作，监督公司信息披露工作，确保公司的信息披露符合相关法律、法规和监管要求，继续加强落实监督职能，完善公司治理结构。依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性，加强与股东沟通，听取股东的意见和建议，及时回应股东的关切，从而更好地维护股东的权益。

2.加强监督检查，防范经营风险。

坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况及募集资金管理进行监督检查，确保公司的财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载或误导性陈述。进一步加强内部控制督导工作，加大对公司经营决策、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督力度，保证资金的运用效率，防范公司经营风险。识别和评估公司的重大风险，包括财务风险、法律风险、运营风险等，并采取必要的措施管理这些风险。保持与财务部门和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用审计信息，及时了解和掌握有关情况，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正，从而有效维护公司以及股东的合法权益。

3.加强监事会自身建设。

加强内部学习，注重自身业务素质的提高。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律和金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，定期评估监督的有效性，及时调整工作策略和方法，以更好地履行监督职责，维护股东利益。

此议案，请股东审议！

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议案三、审议《2023年度财务决算报告》的议案

一、2023年度主要财务指标完成情况（追溯调整后对比）

截止2023年末，公司资产总额210.65亿元，较年初261.43亿元，减少50.77亿元，降幅19.42%；负债总额118.07亿元，较年初132.53亿元，减少14.45亿元，降幅10.91%；净资产92.58亿元，较年初128.90亿元，减少36.32亿元，降幅28.18%；综合资产负债率56.05%，较年初50.69%增加5.36个百分点。

2023年度，公司累计实现营业收入114.65亿元，较上年同期142.62亿元，减少27.97亿元，同比降幅19.61%；实现利润总额-8.19亿元，较上年同期10.68亿元，减少18.87亿元，同比降幅176.70%；实现归属母公司净利润-7.75亿元，较上年同期9.04亿元，减少16.79亿元，同比降幅185.75%；每股收益-0.45元，较上年同期0.53元，减少0.98元。

二、2023年度盈亏基本情况简要分析

2023年度公司利润总额（追溯调整后）同比减少18.87亿元，影响利润总额变化的主要原因分析如下：

（一）PVC树脂（含糊树脂、特种树脂）价格同比下降1,464.78元/吨，影响毛利同比下降17.59亿元。

（二）烧碱价格同比下降642.55元/吨，影响毛利同比下降4.73亿元；销售数量同比下降3.58万吨，影响毛利同比下降1.25亿元。两项合计影响毛利下降5.98亿元。

（三）焦炭采购单价同比下降481.18元/吨，影响毛利上升5.88亿元。

三、会计报告特殊事项说明：

（一）报告期公司没有违规提供担保，没有从事违反规定的理财活动。

（二）2023年3月7日，公司八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过30,000万元闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险的短期（不超过12个月）理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

2023年4月18日，公司使用闲置自有资金10,000万元购买了申万宏源理财产品，期限34天，取得理财收益24.68万元。2023年5月25日，公司使用闲置自有资金10,000万元购买了申万宏源理财产品，期限88天，取得理财收益62.68万元。2023年8月23日，公司使用闲置自有资金10,000万元购买了申万宏源理财产品，期限95天，取得理财收益

65.07万元。2023年11月28日，公司使用闲置自有资金10,000万元购买了申万宏源理财

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产品，期限96天，取得理财收益69.41万元。以上自有资金现金理财累计获得理财收益

221.84万元。

（三）2023年3月7日，公司八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。2023年4月11日，公司使用闲置募集资金10,000万元购买了海通证券理财产品，期限30天，取得理财收益20.96万元。2023年5月17日，公司使用闲置募集资金67,300万元购买了海通证券理财产品，其中期限90天的产品5,000万元；期限181天的产品62,300万元，取得收益834.06万元。2023年11月28日，公司使用闲置募集资金43,000万元购买了海通证券理财产品，期限91天，于2024年2月28日到期赎回，获得收益279.81万元。以上闲置募集资金现金理财累计获得理财收益1,134.83万元。

（四）经2023年3月7日召开的八届十五次董事会、2023年3月24日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于转让新疆天业节水灌溉股份有限公司38.91%股份的关联交易议案》，公司以18,887.32万元现金向天业集团转让公司所持有的天业节水38.91%股份。于2023年3月31日收到交易对价款同时不再对天业节水并表核算。

（五）经2023年4月12日召开的八届十六次董事会、2023年4月28日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过《关于收购天辰化工有限公司100%股权的关联交易议案》，公司以现金258,389.07万元收购天业集团、锦富投资所持有的天辰化工100%股权，天辰化工于2023年4月30日成为公司全资子公司。

（六）新疆石河子天达番茄制品有限责任公司系公司已破产清算程序的子公司，公司于2023年7月收到新疆石河子天达番茄制品有限责任公司管理人的债权分配款872.39万元，本年清算完成并已工商注销。

（七）2023年3月22日，公司与国电投（深圳）能源发展有限公司签署《合资成立公司协议书》，约定合资公司投资、建设和经营管理十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，共同投资设立参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司。该公司注册资本为10,000万元，其中：国电投出资5,100万元，占51％；新疆天业出资4,900万元，占49％。截至2023年12月31日，公司实际出资人民币1,470.00万元。

（八）根据公司2021年第一次临时董事会会议、八届四次董事会会议和2021年第四次临时股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号）核准，公司公开发行3,000.00

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万张“天业转债”可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，可转换公司债券票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四1.50%、第五年1.80%、第六年

2.00%。本次可转换公司债券发行面值总额为30亿元，发行费用为36,226,037.84元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,963,773,962.16元，参照同类债券的市场利率为实际利率计算应付债券负债的现值计入应付债券，权益现值部分计入其他权益工具，发行费用在债券的负债现值和权益现值之间分摊，分摊后负债成分公允价值2,612,080,925.68元，权益成分公允价值351,693,036.48元。可转换公司债券转股期限为2022年12月29日至2028年6月22日,截至2023年12月31日，累计完成转股520张，转股增加股本7,521元，增加资本公积45,276.31元，减少其他权益工具6,820.08元；其中：2023年度完成转股220张，转股增加股本3,185元，增加资本公积19,091.78元，减少其他权益权益工具3,303.15元。

（九）根据2023年10月31日国务院印发《中国（新疆）自由贸易试验区总体方案》文件精神，为加速推进实施公司国际进出口业务的拓展和管理，借助自由贸易试验区各项优惠政策，依托新疆和“一带一路”沿线国家的优势资源和广阔市场，充分发挥新疆天业的品牌、产品、物流、供应链等多方面优势，董事会同意公司在中国（新疆）自由贸易试验区设立子公司。2024年2月6日，经新疆生产建设兵团第十二师市场监督管理局批准成立了新疆西部汇永新材料科技有限公司。

此议案，请股东审议！

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议案四、审议2023年度利润分配的议案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-775,403,654.89元，未分配利润（母公司数）为1,018,972,486.59元，鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提高公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司九届二次董事会提议未分配利润用于补充公司的流动资金，2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。

此议案，请股东审议！

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议案五、审议《2023年年度报告》及摘要的议案

董事会审计委员会对本议案出具了同意审核意见。详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司2023年年度报告》及摘要、《2023年度审计报告》。

此议案，请股东审议！

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议案六、审议《新疆天业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案

详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。

此议案，请股东审议！

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议案七、审议2024年银行借款额度的议案

截止到2023年12月31日，公司（含控股子公司）银行借款余额为547,896.50万元，其中短期借款75,996.50万元，中长期借款471,900万元，新疆天业（集团）有限公司为公司（含控股子公司）银行借款提供担保的余额为138,496.50万元。

根据目前公司资产负债构成和经营情况，以及天伟化工有限公司、天能化工有限公司、天辰化工有限公司、天伟水泥有限公司、石河子天域新实化工有限公司补充营运资金需求，为有效提高资金的使用效率，控制财务费用，拟定2024年度公司（含控股子公司）银行流动资金借款额度不超过500,000万元，其中控股股东新疆天业（集团）有限公司为公司（含控股子公司）上述银行借款提供担保的额度不超过250,000万元，无担保费用，公司也无需提供反担保。

同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述银行借款额度及新疆天业（集团）有限公司为公司(含控股子公司)担保额度范围内，签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

公司（含控股子公司）银行借款额度、新疆天业（集团）有限公司为公司(含控股子公司)担保额度自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议银行借款额度事项之日止。

详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议公告》。

此议案，请股东审议！

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议案八、审议关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案

根据公司控股子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为控股子公司累计不超过600,000万元银行借款提供担保，其中：为资产负债率70%以下控股子公司提供260,000万元银行借款担保，含提供天伟水泥有限公司18,500万元银行借款担保、天伟化工有限公司40,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以下的控股子公司之间调剂使用；计划为资产负债率70%以上控股子公司提供340,000万元银行借款担保，含提供石河子天域新实化工有限公司25,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以上的控股子公司之间调剂使用。上述担保为公司控股子公司生产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需控股子公司提供反担保。实际发生的担保将及时进行公告。

同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据控股子公司银行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

详见公司于2024年3月23日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届二次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的公告》。

此议案，请股东审议！

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议案九、审议关于公司子公司与控股股东天业集团共同投资设立财务公司的关联交易议案

公司全资子公司天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）成立于 2010 年 5 月 5日，注册资本200,000万元，拥有年产 45 万吨普通 PVC、32 万吨离子膜烧碱、205 万吨电石渣制水泥的生产能力及 2×300MW 自备热电站装置，形成“自备电力→电石→普通PVC→电石渣制水泥”的一体化联动式绿色循环经济产业链。截止 2022 年 12 月31日，天能化工经审计总资产483,927.96万元，负债总额70,114.87万元，净资产413,813.08万元，资产负债率14.49%，2022年度营业收入465,619.04万元，归属母公司所有者的净利润73,924.34万元，经营活动产生的现金流量净额77,794.51万元。截止2023年12月31日，天能化工经审计总资产497,618.39万元，负债总额76,620.37万元，净资产420,998.02万元，资产负债率15.40%，2023年度营业收入376,892.98万元，归属母公司所有者的净利润8,205.69万元，经营活动产生的现金流量净额31,109.79万元。天能化工生产经营稳定，财务状况良好。

根据国家金融监督管理总局《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中“一家企业集团只能设立一家财务公司”以及“财务公司设立须经筹建和开业两个阶段，企业集团筹建财务公司，应由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交申请”相关规定，为了整合资源，提高资金使用效率和财务管理水平，天能化工拟与新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）共同设立财务公司，名称暂定为新疆天业集团财务有限公司（具体以市场监督管理部门核准为准）。财务公司注册资本100,000万元，其中：天业集团拟以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工拟以现金出资49,000万元，占注册资本49%。

关联董事张强、历建林、操斌、刘堂、黄东、曹新峰回避了本议案的表决，由3名非关联董事进行表决，公司独立董事对本议案出具了同意审核意见。

本议案尚需经股东大会审议通过,并经国家金融监管机构批准后实施，是否最终设立成功尚存在不确定性。

详见公司于2024年4月3日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《新疆天业股份有限公司九届三次董事会会议决议公告》《新疆天业股份有限公司关于子公司与控股股东共同设立财务公司的关联交易公告》。

此议案，请股东审议！