康欣新材：国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书

康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“公司”或“发行人”）经中国证券监督管理委员会《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3577号）的核准，并经上海证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票310,279,238股，发行价为人民币2.77元/股。本次发行募集资金总额人民币859,473,489.26元，扣除发行费用人民币6,250,384.12元，实际募集资金净额为人民币853,223,105.14元。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年1月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（永证验字〔2021〕210004号）。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为康欣新材非公开发行股票并上市项目的持续督导机构，持续督导期截至2022年12月31日。截至本报告出具之日，持续督导期限已届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、发行人基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

作为康欣新材2021年度非公开发行股票的保荐机构，国元证券在尽职推荐阶段的主要工作包括：对发行人进行全面尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

1、督导发行人规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平；

2、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅；

3、督导发行人按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设，并对使用闲置募集资金进行现金管理、调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度等事项发表意见；

4、持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；

5、督导发行人按照有关法律法规和《公司章程》有效执行关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制等；

6、定期或不定期对公司进行现场检查，及时向中国证监会、上海证券交易所报送持续募集资金专项检查报告、持续督导工作现场检查报告、持续督导报告书等相关文件。

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

公司时任董事兼副总经理李洁、时任董事兼总经理郭志先分别于2022年4月21日通过大宗交易方式累计减持公司股份26,890,866股、3,785,564股，分别占公司总股本的2.00%、0.28%。2022年4月30日，公司披露2022年第一季度报告。作为公司时任董事、高级管理人员，李洁、郭志先在公司季度报告公告前10日内卖出公司股票的行为，构成窗口期违规减持，且违规减持的股票数量较大。上述行为违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.4.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。保荐机构持续督促公司及相关人员严格按照公司内部控制制度的相关要求规范自身行为。

除上述事项外，保荐机构在履行保荐职责期间，发行人无其他重大事项需要保荐机构处理的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。

在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文

件资料，保证了保荐机构及保荐代表人能够及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价在保荐机构进行尽职推荐的过程中，发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对发行人进行持续督导期间，发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为，持续督导期内发行人信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整、及时、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为，发行人够按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。发行人有效执行了募集资金监管协议，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。

十、尚未完结的保荐事项

截至本持续督导保荐总结报告书出具日，发行人的募集资金已全部使用完毕。

十一、尚未完结的保荐事项

公司不存在其他应向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的其他事项。

（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于康欣新材料股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

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