康欣新材：2024年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2024-01-04 康欣新材(600076)公司公告

康欣新材料股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

议案1：

关于修订《公司章程》的议案各位股东：

为维护康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司章程指引》等有关规定，拟修订本公司章程，具体如下：

（一）修订条款

修订前	修订后
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第一百一十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略委员会、董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。	第一百一十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立董事会战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
第一百一十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第一百一十五条董事会战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略、环境、社会及治理（ESG）发展和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十六条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。	第一百一十六条上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，

	两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百一十七条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。	第一百一十七条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。	第一百一十八条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）增加条款

新增位置	新增条款
增加“第十一章公司的党组织建设”章节，放在“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”之后，原《公司章程》其他章节条款相应调整顺延。	第二百零六条根据《中国共产党章程》有关规定，成立公司党支部，开展党的活动。
	第二百零七条公司党支部贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。党支部担负直接教育党员、管理党员、监督党员和组织群众、宣传群众、凝聚群众、服务群众的职责。
	第二百零八条公司党支部把党支部的工作和活动与生产经营管理紧密结合起来，为企业发展积极提出建议。
	第二百零九条注重把党员培养成生产经营骨干，把生产经营骨干培养成党员。创新党支部活动方式，增强党支部活动的吸引力和影响力。组织党员参加活动，教育引导

党员立足岗位争优秀、做贡献。

第二百一十条选优配强党支部书记。积极推动公司负责人或中高层管理人员中的党员通过法定程序担任党支部书记、副书记、委员。公司重大经营决策、人事安排等重要决策，提前听取党支部意见建议。

第二百一十一条公司支持党建工作，应当为党支部的活动提供必要条件，配备足够数量的党务工作人员，保障党支部的工作经费，提供党支部活动场所。

除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的公司章程内容详见公司于2024年1月3日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《康欣新材料股份有限公司章程》。请审议！

康欣新材料股份有限公司

董事会2024年1月3日

议案2：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，修订《公司独立董事工作制度》，如下：

（一）修订条款

修订前	修订后
第一条为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,制定本制度。	第一条为进一步完善上市公司治理结构,促进公司的规范运作,根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司独立董事管理办法》规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。	第二条独立董事是指不在康欣新材料股份有限公司（以下简称公司）担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条独立董事每年为公司工作时间不少于15个工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第四条除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)公司章程规定的其他条件。	第五条担任独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 符合本制度第六条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条（四)最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他员。	第六条（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当

	每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。	第八条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前,上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会和上海证券交易所。由中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。	第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条经中国证监会审核,对持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第十一条证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提清股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,	第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起同股东及责权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中	第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会

独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制席的指导意见》和公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。	或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律,法规赋与董事的职权外,还具有以下特别权利: 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关职交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会。 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。	第十五条独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律,法规赋与董事的职权外,还具有以下特别权利: 1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； 6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
十六条	删掉
第十七条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。（一）公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事至少应保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。	第十六条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 (一)独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 (六)除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的利益。

（二）新增条款

增加位置	增加条款
增加“第十七条和第十八条”，放在原先第十七条之后，原条款相应调整顺延。	第十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购

所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和公司章程规定的其他事项。

第十八条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十五条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

修订后的具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司独立董事工作制度》。

请审议！

康欣新材料股份有限公司

董事会2024年1月3日

议案3：

关于更新制定《投资者关系管理制度》的议案

各位股东：

为进一步促进公司规范运作，建立健全公司投资者管理机制，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，更新制定了《投资者关系管理制度》。

具体内容详见公司于2024年1月3日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《投资者关系管理制度》。

请审议！

康欣新材料股份有限公司

董事会2024年1月3日

附件：公告原文