康欣新材：2024年第三次临时股东大会资料

康欣新材料股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

议案1：

关于公司非公开发行公司债券的议案

各位股东：

为满足公司中长期资金需求，进一步优化债务结构、降低融资成本，根据有关法律、法规并结合境内外债券市场的情况，公司拟非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行规模

本次公司债券规模为不超过人民币18亿元（含18亿元），可视市场情况分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行方式

本次公司债券在获得上海证券交易所出具的无异议函后，可以一期或分期形式在中国境内面向专业投资者非公开发行。

3、向公司股东配售的安排

本次公司债券发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）、《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年修正）、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2022年修正）等规定条件的

可以参与债券认购和转让的专业机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次发行公司债券无向公司原股东优先配售的安排。

4、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

5、票面价格、债券利率、还本付息方式

本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。本次债券票面利率提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前与主承销商按照市场情况协商确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

6、赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士确定。

7、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于境内投资、项目建设、偿还境内有息债务、补充营运资金等。具体募集资金用途

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

8、挂牌场所

在满足挂牌转让条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。

9、增信方式

本次发行公司债券是否设置增信措施及具体增信方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定（包括但不限于是否设置增信措施、增信方、增信方式及对价等）。

10、承销方式

本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

11、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起即生效，有效期至上海证券交易所同意本次发行后届满24个月之日止。

12、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

13、本次发行债券的授权事项

为提高本次公司债券发行的工作效率，公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、增信安排、承销方式、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、募集资金用途和偿债保障措施等与发行方案相关等；

（2）为本次发行的公司债券聘请中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券的发行申报；

（5）制定、批准、签署、修改、公告与本次公司债券发行有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（6）如法律法规及其他规范性文件和证券交易所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

（7）根据实际情况决定募集资金的具体使用安排；

（8）将按照有关法律法规的有关规定，及时披露本次公司债券的发行情况；

（9）办理与本次公司债券有关的其他事项。

本议案经股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向上海证券交易所申报，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。

请审议。

康欣新材料股份有限公司

董事会2024年2月29日