*ST宋都：关于对宋都基业投资股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕64号───────────────

关于对宋都基业投资股份有限公司及

有关责任人予以通报批评的决定

当事人：

宋都基业投资股份有限公司，A股证券简称：*ST宋都，A股证券代码：600077；

俞建午，宋都基业投资股份有限公司时任董事长兼总裁；

汪庆华，宋都基业投资股份有限公司时任执行总裁；

陈振宁，宋都基业投资股份有限公司时任副总裁兼财务负责人；

郑羲亮，宋都基业投资股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对宋都基业投资股份有限公司及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕17号）（以下简称警示函）查明的事实及相关公告，宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

一、关联担保未履行决策程序及信息披露义务

根据公司于2023年3月25日披露的《关于收到监管措施的情况说明公告》，2021年11月25日,公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司为关联方建德致中和酒销售有限公司贷款事项签署了《最高额保证合同》，担保的主债权本金金额为1,000万元，占公司2021年经审计净资产的0.23%，担保期限为债务履行届满之日起三年。该担保所涉及的主债权已于2022年11月1日足额清偿。上述担保未经过公司董事会及股东大会审议程序，也未履行信息披露义务，公司直至2023年3月25日才予以披露。

二、未披露与关联自然人之间的关联交易

根据公司于2023年3月21日披露的《关于回复浙江证监局监管问询函的公告》及2023年3月25日披露的《关于收到监管措施的情况说明公告》，2020年1月9日，杭州泰雄投资管理有限公司(以下简称泰雄管理）受让公司下属子公司杭州澜都房地产开发有限公司所需支付的2000万元应收账款债权。2020年3月，泰雄管理与自然人投资者就该应收账款债权签订《宋都禾宸债权转让项目产品协议》《宋都禾源债权转让项目产品协议》，自然人投资者委托泰雄管理认购宋都禾宸项目、宋都禾源项目开展

保理业务形成的应收账款债权。相关协议约定，该产品到期后泰雄管理兑付自然人投资者本金和收益。时任董事长兼总裁俞建午、时任执行总裁汪庆华、时任副总裁兼财务负责人陈振宁系公司的关联自然人，其作为自然人投资者认购了该产品，分别出资149万元、30万元、500万元。上述与关联自然人发生的关联交易已达到临时公告披露标准，但公司直至2023年3月21日才予披露。

三、未披露控股股东及其关联方向公司提供财务资助根据公司于2023年3月21日披露的《关于回复浙江证监局监管问询函的公告》及2023年3月25日披露的《关于收到监管措施的情况说明公告》，2021年至2022年，公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）及其关联方通过杭州泰翔投资管理有限公司、杭州泰强贸易有限公司、大运盈通（杭州）实业有限公司、杭州梧都贸易有限公司及杭州泰雄投资管理有限公司等五家公司(以下简称泰翔投资等五家公司)向公司及其子公司提供短期无息财务资助暨资金周转，合计19.48亿元。其中，2021年控股股东及其关联方向公司及其子公司提供财务资助

14.12亿元，占公司2020年经审计净资产的29.94%；2022年，控股股东及其关联方向公司及其子公司提供财务资助5.37亿元，占公司2021年经审计净资产的12.44%。根据相关公告，泰翔投资等五家公司的资金主要来源为宋都控股。公司未及时披露前述财务资助事项，直至2023年3月21日才予披露。

此外，根据警示函查明的事实，公司还存在独立性及财务核算存在不规范的情况。

综上，公司未按规定披露关联交易，未及时披露为关联方提供担保并履行相应决策程序，未及时披露财务资助事项，还存在独立性及财务核算不规范的情况，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.3条、第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.6条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第4.1.1条、第6.1.2条、第6.3.18条等有关规定。

责任人方面，根据警示函的认定，实际控制人暨时任董事长、总裁俞建午作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，时任执行总裁汪庆华作为公司经营管理的具体负责人，副总裁兼财务负责人陈振宁作为公司财务管理的具体负责人，未勤勉尽责，且上述人员作为关联自然人与公司发生关联交易，未能保证公司及时履行信息披露义务；时任董事会秘书郑羲亮作为公司信息披露的具体负责人，未勤勉尽责。上述人员对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第

2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

对于上述纪律处分事项，公司及有关责任人均回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022

年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对宋都基业投资股份有限公司及时任董事长兼总裁俞建午、时任执行总裁汪庆华、时任副总裁兼财务负责人陈振宁、时任董事会秘书郑羲亮予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所2023年6月6日