宋都5：关于召开2023年年度股东大会通知公告(提供网络投票)

公告编号：2024-071

证券代码：400192 证券简称：宋都5 主办券商：财通证券

宋都基业投资股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2023年年度股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明

本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及有关法律法规的规定。

（四）会议召开方式

√现场投票 √网络投票 □其他方式投票

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2024年6月19日14:00。

2、网络投票起止时间：2024年6月17日15:00—2024年6月19日15:00。

公告编号：2024-071

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3. 律师见证的相关安排（如有）。

公司聘请上海上正恒泰律师事务所为本次股东大会进行见证并出具法律意见书。

公告编号：2024-071

（七）会议地点

浙江省杭州市上城区富春路789号宋都大厦。

二、会议审议事项

（一）审议《公司2023年年度报告》

具体内容详见公司于2024年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》。

（二）审议《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见本公告附件二会议材料议案二部分。

（三）审议《2023年度监事会工作报告》

具体内容详见本公告附件二会议材料议案三部分。

（四）审议《2023年度财务决算报告》

具体内容详见本公告附件二会议材料议案四部分。

（五）审议《关于2023年度拟不进行权益分派的议案》

具体内容详见公司2024年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行权益分派的公告》。

（六）审议《关于对公司担保事项进行授权的议案》

具体内容详见公司2024年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于对公司担保事项进行授权的公告》。

（七）审议《关于拟出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》

公告编号：2024-071

上述议案不存在特别决议议案；上述议案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为5、6、7；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为7；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、拟出席现场会议的法人股东应持营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件1）及出席人身份证办理参会登记手续。

2、拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件1）办理参会登记手续。异地股东可用邮箱发送方式（接收邮箱600077@songdu.com）登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（二）登记时间：2024年6月18日15:00前

（三）登记地点：浙江省杭州市上城区富春路789号宋都大厦

四、其他

（一）会议联系方式：1、联系地址：杭州市上城区富春路789号宋都大厦；2、联系方式：电话0571-86759621、邮箱600077@songdu.com；3、联系人：公司证券部

（二）会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

公告编号：2024-071

五、备查文件目录

1、公司第十一届董事会第十八次会议决议

2、公司第十一届监事会第十二次会议决议

3、公司第十一届董事会第十九次会议决议

4、公司第十一届监事会第十三次会议决议

宋都基业投资股份有限公司

董事会2024年5月28日

授权委托书

附件一：

授权委托书宋都基业投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

宋都基业投资股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年6月

2023年年度股东大会议程现场会议召开时间：2024年6月19日（星期三）下午14：00会议召开地点：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦会议主持人：俞建午先生

一、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；

二、董事会秘书宣读会议议案：

本次股东大会审议议案如下：

三、股东现场发言和提问；

四、董事会对股东的问询作出答复和说明；

五、提名本次会议监票人名单；

六、通过本次会议监票人名单（鼓掌方式）；

七、表决议案；

八、监票人宣布表决结果；

九、宣读根据会议记录和表决结果整理的会议决议（草案）；

十、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；

十一、见证律师宣读《宋都基业投资股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书》

十二、闭会。

宋都基业投资股份有限公司2023年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司法》及相关法律法规和规定，特制定本须知：

一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。

四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。

七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

（一）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

（三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。

九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。

十、对违反本议事规则的行为，大会工作人员应予以及时制止，以保证会议正常进行，保障股东合法权益。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案一 公司2023年年度报告

各位股东及股东代表：

公司2023年年度报告已于2024年4月30日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露，现提交本次股东大会审议。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

附：宋都基业股份投资有限公司2023年年度报告 (详见全国中小企业股份转让系统网站www.neeq.com.cn)

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案二 2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，宋都基业投资股份公司(以下简称“公司”)董事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，执行股东大会的各项决议，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作。现将2023年度董事会工作报告如下：

一、2023年公司经营情况

公司经营模式以住宅地产自主开发经营为主、商业地产开发经营为辅，并结合“地产+”业务（代建、租赁、产业），形成主业协同，优势互补的经营模式。公司在“以客户为导向，一切为营销服务，以财务为基石，以品质为核心价值”的四大战略指引下，以杭州为中心，深耕长三角优势区域，稳固现有板块。目前，公司房地产项目已辐射浙江、安徽、江苏、广西四大省份。代建项目已在浙江杭州、舟山、诸暨、温州、嘉善、宁波、金华布局。

通过管理输出，公司继续发挥主业协同效应。2023年3月，中标龙湾文昌数智产业园项目代建开发，总建筑面积337317平方米；2023年4月，中标瑞安市马屿镇E-1-8地块房地产开发项目，总建筑面积105855平方米；2023年5月，中标暨阳街道应山片区环城东路以东地块全过程代开发项目，总建筑面积123400平方米；2023年8月，中标景宁县“大搬快聚富民安居”工程张春安置小区C—01项目全过程代建开发项目，总建筑面积146565平方米；2023年8月，中标遂昌县西街区块住宅建设项目(西街地块)全过程代建开发项目，总建筑面积75000平方米；2023年10月，中标金华市婺城区城北区块有机更新一期项目代建服务项目，总建筑面积425000平方米；2023年10月，中标秦和佳苑二期建设项目全过程代建开发项目，总建筑面积32369.04平方米。共计新增7单代建代销项目，新增总建筑面积约

124.55万平方米。2023年3月15日，嘉善县重大项目推进办授予公司代建项目—善智苑公寓房项目为嘉善县2022年度“红旗”项目奖牌，该项目由县城投集团下属长城公司承建，已连续两年被评为“红旗”项目。公司荣获了“2023中国房地产政府代建运营优秀企业”荣誉。

2023年度主要会计数据和财务指标如下：

单位：元

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内公司董事会会议情况

报告期内，董事会成员共召开了8次董事会会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时在指定平台披露，供投资者查阅。具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会共提请组织召开了4次股东大会，采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。报告期内历次股东大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，相应审议议案均在指定平台披露，供投资者查阅。

（三）信息披露工作

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司发生的相关事项，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司通过投资者热线、专用邮箱等方式，与投资者保持顺畅的沟通交流；报告期内历次股东大会都开放了网络投票渠道，使得中小投资者可以更为方便地参与公司决策。

三、2024年董事会工作重点

2024年，公司将持续做好房地产主业经营，将“保交楼”作为首要经营任务；与此同时拓展轻资产业务（包括代建、代运营），稳健开展政府代建、商业代建、资本代建三大代建业务，通过运营管理创造开发价值，赋能产品品质，优化业主资金效益，再展新板图。

2024年，全体董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实董事的义务，对公司战略的执

行、重大事项的决策、重大经营管理行为行使董事会的重大决策和监督职权，切实维护好公司和全体股东的利益。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案三 2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，宋都基业投资股份公司(以下简称“公司”)监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，积极审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。

现将公司监事会2023年度的工作情况汇报如下：

(一)监事会的工作情况

报告期内，监事会成员共召开了5次监事会会议，列席了8次董事会、4次股东大会。监事会依照法律法规的规定，对公司的依法运作、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司财务状况及公司董事、高级管理人员的履行职责等情况进行全面监督，对公司生产经营情况及公司董事会、经营管理层取得的成绩予以肯定，并发表了相关意见。具体情况如下：

(二) 监事会对公司依法运作情况的说明

本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总裁及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应地检查与监督。监事会认为在2023年公司决策程序符合有关规定且科学合理，公司管理制度规范有效。公司监事会亦将做好全面监督工作，勤勉尽责，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续的发展。

(三) 监事会对检查公司财务情况的说明

监事会审核了经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，认为真实、客观地反映了公司2023年度实际的财务状况和经营情况，会计处理符合《企业会计准则》的规定；针对董事会对会计师事务所出具的非标准意见的审计报告涉及事项进行的专项说明，监事会表示同意，并且认同董事会对于审计报告中非标准意见涉及事项拟采取的措施，建议董事会持续关注相关事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定，及时在公司指定媒体和网站履行信息披露义务；监事会审核了公司2023年度拟不进行利润分配预案，认为符合《公司章程》及相关规定。

2024年全体监事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实监事的义务，发挥监事监督作用，切实维护好公司和全体股东的利益。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案四 2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、公司基本财务情况

2023年度，本公司营业收入1,240,719.87万元，营业总成本1,155,044.75万元，其中营业成本1,055,823.16万元、营业税金及附加15,457.88万元、销售费用20,799.98万元、管理费用38,241.32万元、财务费用24,722.39万元、其他收益111.19万元、投资收益44,429.01万元、公允价值变动收益381.32万元、信用减值损失-6,535.58万元、资产减值损失-44,246.16万元、资产处置收益-0.12万元；营业利润79,814.78万元，营业外收入8,823.45万元，营业外支出20,247.89万元，利润总额68,390.34万元，净利润38,567.59万元，其中归属于母公司所有者的净利润17,538.21万元。2023年末，公司资产总计2,351,921.68万元，负债总计2,122,962.23万元，所有者权益合计228,959.45万元，归属于母公司所有者权益合计94,213.75万元。

以下文中涉及表格数据，若无具体说明，单位均为人民币万元。

二、公司近三年主要经营指标变动情况及原因分析

三、公司主营业务及其经营情况

（一）营业收入/成本分析

1、公司的主营业务收入

2023年度，公司主营业务收入1,229,452.27万元，占比99.09%，主要为本报告期杭州望林府、南京柏悦府、昆山逸景澜庭、富阳济宸府、舟山都会之光等项目集中交付而相应结转收入所致。2021年度、2022年度和2023年度，主营业务收入占收入总额比例分别为96.33%、98.28%、99.09%，近三年公司整体主营业务较为稳定。

2、公司的其他业务收入

2023年度，公司其他业务收入11,267.60万元，占比0.91%，主要为租赁、贸易等收入。

（二）近三年期间费用变动情况

报告期内，公司销售费用占营业收入的比例，较上年下降0.79个百分点，以及公司管理费用占营业收入的比例，较上年下降0.23个百分点，主要系公司加强费用管控及人员减少、薪酬下降所致；公司财务费用占营业收入的比例，较上年下降2.13个百分点，主要系公司利息收入增加所致。

四、公司资产、负债的主要构成

（一）资产的主要构成

最近三年，公司资产构成如下：

从资产的构成结构来看，公司的资产主要为流动资产，最近三年公司的资产结构比较稳定，这和房地产企业资产主要是由土地和开发成本组成的特征有关。

最近三年的流动资产构成如下：

（二）负债的主要构成

最近三年，公司流动负债占负债总额的比例分别为93.48%、84.04%、88.40%，公司负债主要为流动负债，负债结构相对稳定，而流动负债中多为预收账款，这和房地产产品建设周期及预售特征有关。最近三年的预收款项明细情况：

五、偿债能力

报告期末公司偿债能力指标如下：

六、现金流量

报告期内公司现金流量情况如下:

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案五 关于2023年度拟不进行权益分派的议案

各位股东及股东代表：

一、权益分派预案情况

根据宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月30日披露的2023年年度报告，截止2023年12月31日，公司合并报表归属于母公司的未分配利润为-884,023,170.94元，母公司未分配利润为468,948,036.67元。

公司本次权益分派预案如下：2023年度不进行权益分派，不派发现金红利、不送红股，亦不以公积金转增股本，未分配利润结转以后年度分配。

二、2023年度不进行利润分配的原因

公司2023年的母公司未分配利润为正值，但被年审机构出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。前述情况未满足《公司章程》里第一百八十二条对于实施现金分红条件。此外，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金。

公司2023年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满足公司业务发展、日常运营的需求。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司经营发展实际情况，在经营情况有所改善的适当时机，积极实施现金分红。

三、审议及表决情况

本次权益分派预案经公司2024年4月28日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过，议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

本次权益分派预案经公司2024年4月28日召开的第十一届监事会第十二次会议审议通过，议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案六 关于对公司担保事项进行授权的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，以及金融机构担保续期属于新增担保的实际情况，公司于2024年4月28日召开的第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》，拟新增对全资子公司的担保金额为43亿元，新增对控股子公司的担保金额为17亿元，新增对参股公司的担保金额为1.4亿元，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在授权额度范围内审批具体的担保事宜（包含公司《章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

本次授权的担保事项，被担保人包括了公司全资子公司、控股子公司、参股公司。

本次担保事项具体授权内容如下：

1、授权新增对全资子公司的担保金额为43亿元；

2、授权新增对控股子公司的担保金额为17亿元；

3、授权新增对参股公司的担保金额为1.4亿元（参股公司清单后附）

4、授权期限为自2023年年度股东大会通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

5、上述担保事项是基于公司对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可在全资子公司范围内调剂使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂可在控股子公司范围内调剂使用；担保对象为参股公司的担保额度原则上不可调剂使用。上述三类担保对象的额度不能互相调剂使用。

6、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

7、上述担保包含公司《章程》规定的需要提交股东大会审批的担保情形，具体指：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对值超过5000万元以上（含5000万元）的任何担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

8、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的公司持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别；若公司为同一笔融资项下的多个融资主体提供担保时，担保使用额度全部纳入主融资主体对应的类别使用担保额度内。

9、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

10、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照相关监管要求及公司《章程》相关程序执行。

三、本次交易应当履行的审议程序

公司于2024年4月28日召开的董事会审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》。董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年4月30日，公司对外担保余额为50.79亿元，占公司最近一期经审计净资产的539.12%。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日

议案七 关于出售资产抵偿债务暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、交易概况

（一）基本情况

1、交易背景

截止至2023年12月31日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司已确认与宋都服务集团有限公司（以下简称“宋都服务”）存在应付账款109,485,150.86元。

2、本次交易概述

为解决上述问题，经公司与宋都服务协商，拟采用向宋都服务出售资产的方式抵偿前述部分应付账款。本次出售的标的资产持有人为公司全资子公司桐庐桐郡置业有限公司（以下简称“桐庐桐郡”），该标的资产为位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房及地下车位使用权和储藏室使用权，性质是桐庐桐郡所持有的已完工未销售的不动产，交易对价100,050,000.00元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据上述《办法》的第四十条（二）规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的

差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。截止2024年2月29日，本次标的资产账面价值为98,263,309.14元，交易对价为100,050,000.00元。截止2023年12月31日，公司经审计总资产23,519,216,844.71元。根据规则，本次交易金额占总资产比例为0.43%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2024年5月28日召开第十一届第十九次董事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事俞建午先生回避表决。公司于2024年5月28日召开第十一届第十三次监事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本议案尚需提交公司股东大会审议。

交易对手方已完成香港联合交易所上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定等程序，目前尚需股东大会审议。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：宋都服务集团有限公司住所：浙江省杭州市江干区杭海路127号注册地址：

CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCayman,CaymanIslands注册资本：50,000美金主营业务：物业管理服务；非业主增值服务；社区增值服务及其他（长租和酒店业务）

控股股东：SUNDYHEYELIMITED实际控制人：俞建午关联关系（如适用）：与公司实控人一致信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：东门新天地项目存量房源

2、交易标的类别：√固定资产□无形资产□股权类资产□其他

3、交易标的所在地：浙江省杭州市桐庐县

4、交易标的具体情况:

标的资产具体明细详见评估报告。截至本公告日，上述标的资产现状良好，部分处于出租状态，其余均处于空置状态。

（二）交易标的资产权属情况

标的资产产权持有人为桐庐桐郡，桐庐桐郡为公司的全资子公司。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

标的资产账面价值为98,263,309.14元。坤元资产评估有限公司对标的资产

进行了评估，选取2024年2月29日作为基准日，根据评估报告，标的资产的评估值为100,050,000.00元（含增值税）。

（二）定价依据

交易双方参照评估报告，在综合考虑多方面因素后，经双方友好协商确定交易对价为100,050,000.00元，与评估值一致。

（三）交易定价的公允性

本次交易双方遵循公开、自愿原则协商确定，双方参照评估报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以10,005万元的价格将位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房（建筑面积合计5,631.17平方米）及96个地下车位使用权（建筑面积合计5,232.13平方米）和储藏室使用权（建筑面积合计1,849.00平方米）出售给宋都服务，用于抵偿部分应付账款。

（二）交易协议的其他情况

本合同条款下的交易将取决和受限于下列先决条件:

1、宋都服务已完成清偿物业的法律、财务尽职调查，且结果令宋都服务信纳；

2、公司根据本协议向宋都服务作出的所有陈述、保证即承诺均属真实、准确及完整；

3、宋都服务已就本协议取得所有必要的内部授权及批准，包括联交所上市规则规定的独立股东批准；

4、公司已就本协议取得所有必要的授权及审批程序；

5、公司及拟抵偿的不动产物业不存在涉及诉讼纠纷、法院执行等问题导致交易无法进行；

6、该用于抵偿的不动产物业不存在变更不动产登记上的法律法规和审批等过户障碍；

7、已获得与本协议有关的所有必要政府及监管机构批准（如有）

除上文第3至7条先决条件不可豁免外，上文其他先决条件可由宋都服务豁免。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是公司为了业务发展需要而调整资产结构，提高资产使用效率，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。

（二）本次交易存在的风险

本次交易存在未满足先决条件而被交易对手方终止的风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，对公司本期和未来财务状况无重大不利影响。

以上事项，请各位股东及股东代表审议。

宋都基业投资股份有限公司

2024年6月19日