宋都5：关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的公告

公告编号：2024-069证券代码：400192 证券简称：宋都5 主办券商：财通证券

宋都基业投资股份有限公司关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的公告

（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

1、交易背景

截止至2023年12月31日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司已确认与宋都服务集团有限公司（以下简称“宋都服务”）存在应付账款109,485,150.86元。

2、本次交易概述

为解决上述问题，经公司与宋都服务协商，拟采用向宋都服务出售资产的方式抵偿前述部分应付账款。本次出售的标的资产持有人为公司全资子公司桐庐桐郡置业有限公司（以下简称“桐庐桐郡”），该标的资产为位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房及地下车位使用权和储藏室使用权，性质是桐庐桐郡所持有的已完工未销售的不动产，交易对价100,050,000.00元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”根据上述《办法》的第四十条（二）规定：购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。截止2024年2月29日，本次标的资产账面价值为98,263,309.14元，交易对价为100,050,000.00元。截止2023年12月31日，公司经审计总资产23,519,216,844.71元。根据规则，本次交易金额占总资产比例为0.43%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2024年5月28日召开第十一届第十九次董事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事俞建午先生回避表决。公司于2024年5月28日召开第十一届第十三次监事会会议，审议通过了《关于出售资产抵偿部分债务暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序（如适用）

本议案尚需提交公司股东大会审议。交易对手方已完成香港联合交易所上市规则项下的申报、公告、通函及独立股东批准规定等程序，目前尚需股东大会审议。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：宋都服务集团有限公司

住所：浙江省杭州市江干区杭海路127号

注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand

Cayman, Cayman Islands

注册资本：50,000美金

主营业务：物业管理服务；非业主增值服务；社区增值服务及其他（长租

和酒店业务）

控股股东：SUNDY HEYE LIMITED

实际控制人：俞建午

关联关系（如适用）：与公司实控人一致

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：东门新天地项目存量房源

2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他

3、交易标的所在地：浙江省杭州市桐庐县

4、交易标的其他情况

标的资产具体明细详见评估报告。

截至本公告日，上述标的资产现状良好，部分处于出租状态，其余均处于空置状态。

（二）交易标的资产权属情况

标的资产产权持有人为桐庐桐郡，桐庐桐郡为公司的全资子公司。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

标的资产账面价值为98,263,309.14元。坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，选取2024年2月29日作为基准日，根据评估报告，标的资产的评估值为100,050,000.00元（含增值税）。

（二）定价依据

交易双方参照评估报告，在综合考虑多方面因素后，经双方友好协商确定交易对价为100,050,000.00元，与评估值一致。

（三）交易定价的公允性

本次交易双方遵循公开、自愿原则协商确定，双方参照评估报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司拟以10,005万元的价格将位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房（建筑面积合计5,631.17平方米）及96个地下车位使用权（建筑面积合计5,232.13平方米）和储藏室使用权（建筑面积合计1,849.00平方米）出售给宋都服务，用于抵偿部分应付账款。

（二）交易协议的其他情况

本合同条款下的交易将取决和受限于下列先决条件:

1、宋都服务已完成清偿物业的法律、财务尽职调查，且结果令宋都服务信纳；

2、公司根据本协议向宋都服务作出的所有陈述、保证即承诺均属真实、准确及完整；

3、宋都服务已就本协议取得所有必要的内部授权及批准，包括联交所上市规则规定的独立股东批准；

4、公司已就本协议取得所有必要的授权及审批程序；

5、公司及拟抵偿的不动产物业不存在涉及诉讼纠纷、法院执行等问题导致交易无法进行；

6、该用于抵偿的不动产物业不存在变更不动产登记上的法律法规和审批等过户障碍；

7、已获得与本协议有关的所有必要政府及监管机构批准（如有）

除上文第3至7条先决条件不可豁免外，上文其他先决条件可由宋都服务豁免。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易是公司为了业务发展需要而调整资产结构，提高资产使用效率，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。

（二）本次交易存在的风险

本次交易存在未满足先决条件而被交易对手方终止的风险。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易不会影响公司正常业务和生产经营活动的开展，对公司本期和未来财务状况无重大不利影响。

（四）出售资产抵偿债务的必要性

公司与宋都服务均为拥有众多中小股东的公众公司。虽然俞建午先生同时为两家公司的实际控制人，但本次以资抵债的行为源自多年双方商务合作遗留问题，以资抵债的方案源自双方经营管理层的商议，所获资产所有权为公司名下，是不增加现金减少情况下的选择，与实控人无直接关系，目前情况下符合双方公众公司利益。公司所欠宋都服务的车位管理费、物业费款项为其日常经营产生的，且已超一年，部分款项账龄已超两年。宋都服务同意公司以其子公司名下的商业用房及地下车位使用权和储藏室使用权抵债，有利于公司的持续经营。宋都服务并未占用公司资金，公司控股股东的资金占用与宋都服务没有直接的关系。若宋都服务通过诉讼等方式向公司追诉此账款，将对公司经营产生重大不利影响。本次以资抵债可以降低公司对外负债，因此，本次交易具有必要性和合理性。

七、关于本次评估的技术说明补充

本次公司就抵偿债务涉及的桐庐桐郡置业有限公司持有的位于杭州市桐庐县县城开元街5号、7号、9号、11号、13号、15号、17号的商业用房（建筑面积合计5,631.17平方米）及地下车位使用权和储藏室使用权聘请了坤元资产评估公司进行了评估，并出具了坤元评报〔2024〕438号资产评估报告，评估价值为100,050,000.00元（大写为人民币壹亿零伍万元整）。具体评估过程如下：

（一）评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，通行的评估方法有收益法、市场法和成本法。由于委估资产分别为商业用房、车位和储藏室，成本法无法反映其合理价值水平，故不适宜采用成本法评估；由于委估资产所在区域类似房地产租售比（每平方米建筑面积的租金与每平方米建筑面积的房价之间的比值）远低于合理区间，收益法无法反映其合理价值水平，且未来租赁现金流增幅及对应风险较难预测，故不适宜采用收益法评估；由于委估资产周边类似房地产的市场交易案例较容易取得，且市场法评估结果能够直接反映委估资产的价格水平，故本次采用市场法评估。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用市场法对委托评估的单项资产价值进行评估。

（二）选用的评估方法简介及参数的选取线路

市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场价格的基础上，以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化，然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估房地产评估价值的评估方法。基本公式为：

待估房屋建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

1.参照物的选定

一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为参照物，再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。

2.因素修正调整计算

根据待估物业与参照物的交易情况、交易日期、不动产状况的不同，对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正及不动产状况修正，得出比准价格。具体如下：

（1）交易情况修正：通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

（2）交易日期修正：采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房地产价格的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

（3）不动产状况修正：是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价值，具体分为区域状况修正、实物状况修正和权益状况修正。

3.评估价值的确定

对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上按平均数确定评估单价，再乘以待估房地产的建筑面积确定房地产市场价值。

（三）评估过程

评估专业人员通过电话询价、线上查询、现场调研等方式对位于桐庐县春江路、瑶琳路、梅林路、上杭路、滨江路、七里泷大街等沿街商业进行了市场调查。经调查，桐庐县的沿街商业单价约在10,000元/平方米-22,000元/平方米，其中，位于城南街道的元尊府和云都凤凰城2024年1-2月的商业成交均价分别为16,000元/平方米和18,400元/平方米，部分面积小、商服繁华度优的商铺挂牌单价在25,000-30,000元/平方米。

本次评估根据替代原则，按地区相同、价格类型相同等特点，评估专业人员并对比较案例进行了现场勘察，最终选择用途、内外部环境、地理位置相近的三个比较案例，详细情况如下：

备注：挂牌单价含增值税，但不包括资产交易过程中涉及的相关税费。本次评估采用市场法对杭州市桐庐县县城开元街7号一楼的价格进行计算，修正因素具体如下：

区域状况修正考虑的因素主要有地区的商服繁华程度、公共交通便捷程度、道路通行条件、区域人文景观环境、公共配套服务因素、基础设施保障程度、人流量因素等；实物状况修正考虑的因素主要有楼盘品质、新旧程度、楼层因素、面积因素、装修条件、内部格局、临街因素、物业管理条件、停车便捷度、其他因素等。权益状况修正考虑的因素主要有土地使用权类型、规划限制条件、

公告编号：2024-069用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税费情况、查封情况、权属清晰情况、其他特殊情况等。最终确定杭州市桐庐县县城开元街7号一楼的评估单价为19,600元/平方米。本次评估以杭州市桐庐县县城开元街7号一楼的评估单价为基准价，对各项商业用房的楼层因素、位置、装修条件、面积因素等进行修正，得出相应的评估单价。其中，本次评估主要修正因素为楼层因素的修正，参照杭州市商业用地楼层修正系数确定，具体如下：

修正后各项商业用房的评估单价如下：

金额单位：人民币元

（四）评估结论及分析

在本报告所揭示的评估假设基础上，委估资产在2024年2月29日的评估

公告编号：2024-069价值为100,050,000.00元（大写为人民币壹亿零伍万元整），与账面价值98,263,309.14元相比，评估增值1,786,690.86元，增值率1.82%。本评估结论含增值税。具体结果如下：

金额单位：人民币元

八、备查文件目录

1、公司第十一届董事会第十九次会议决议

2、公司第十一届监事会第十三次会议决议

3、《房屋转让及债务抵偿框架协议》

宋都基业投资股份有限公司

董事会2024年5月28日