ST澄星：首席执行官工作细则

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江苏澄星磷化工股份有限公司

首席执行官工作细则（2023年8月修订）

第一章 总则

第一条 为规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）首席执行官工作行为，保障首席执行官依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本细则。第二条 首席执行官履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

第二章 首席执行官的任免

第三条 公司设首席执行官1名，由公司董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任首席执行官，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。

第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的首席执行官。

公司首席执行官在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第六条 首席执行官应具备以下条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、公司、股东和员工的合法权益；

（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；

（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓意识；

（四）年富力强，诚信正直，有较强的使命感，有高度的工作热情和责任心，能胜任岗位工作。

第七条 具有下列情形之一的人员，不得担任公司首席执行官：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。

第三章 首席执行官职权

第九条 首席执行官对董事会负责，并接受监事会的监督。

第十条 首席执行官必须在董事会授权的职责范围内行使职权，不得越权。

第十一条 首席执行官的主要职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责人或管理人员；

（八）除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、公司章程以及公司其他内部制度另有规定外，未达到需提交董事会审议标准及董事长审批权限的，均由首席执行官审批或由首席执行官授权审批；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

首席执行官列席董事会会议。

第十二条 首席执行官在行使上列职权时，必要时可召开首席执行官办公会集体商量而决定。

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第十三条 首席执行官在行使有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护，劳动保险等职权时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十四条 首席执行官有权按照公司章程等有关规定向董事会提出议案，及时审议有关重大事项，以确保该项工作正常开展。

第四章 首席执行官义务

第十五条 首席执行官应当自觉遵守法律、法规和公司章程的规定，踏实履行职责，维护公司的利益，当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第十六条 首席执行官应当谨慎、认真、勤勉、自律地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策，并做到公平对待所有股东。

第十七条 首席执行官对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。首席执行官违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 首席执行官对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

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（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（三）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十九条 首席执行官应亲自行使被合法赋予的管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到董事会的批准，不得将其处置权转授他人行使。

第五章 首席执行官报告制度

第二十条 首席执行官应当在一定期限内向董事会或监事会报告对董事会的决议执行情况、公司重大合同的签订及履行情况、资金、资产运用、生产运行及财务盈亏状况和其它必须事项，具体如下：

（一）下列事项首席执行官应向公司董事会作出报告：

1、对公司董事会决议事项的执行情况；

2、公司资产、资金的使用情况；

3、公司资产保值、增值情况；

4、公司主要经营指标的完成情况；

5、重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6、与股东发生关联交易的情况；

7、公司经营中的重大事件；

8、董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项首席执行官应向公司监事会报告：

1、公司财务管理制度的执行情况；

2、公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3、与股东发生关联交易的情况；

4、公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5、监事会要求报告的其他事项。

上述报告每年度不得少于二次。

第二十一条 首席执行官向董事会或监事会报告工作应当以书面材料会议形式，必须确保报告的真实性。

第六章 首席执行官会议制度

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第二十二条 公司建立在首席执行官主持下的“首席执行官办公会议”制度（以下简称“CEO办公会”），是公司高级管理层实行集体议事、决策的组织机制。

首席执行官为履行职权所做的决策除以CEO办公会决议形式做出外，还可以首席执行官决定指令方式做出。

第二十三条 CEO办公会由首席执行官、总裁、财务负责人、副总裁、董事会秘书、首席合规官组成。首席执行官认为必要时CEO办公会可扩大到其他有关人员参加。

第二十四条 CEO办公会议事基本规则采取民主集中制的原则，凡需经办公会研究讨论的问题，必须经参加会议的人员半数以上表决通过，才能形成公司决议，表决方式采用举手方式。

第二十五条 CEO办公会根据实际情况采取现场或通讯方式不定期召开。

第二十六条 CEO办公会由首席执行官主持召开，首席执行官因故缺席，可委托首席执行官指定的其他成员主持召开。

第二十七条 CEO 办公会成员因故不能出席必须事先向首席执行官请假，未经首席执行官同意不得委派代理人参加。

第二十八条 每次CEO办公会出席人员都应在签到簿上亲自签到，并指定专人负责记录。会议记录由记录人员及出席会议人员签字存档。

第二十九条 CEO办公会由首席执行官办公室专员根据首席执行官的具体安排负责通知到人，通知方式可采用电话、传真、信函等。

第七章 绩效评价与激励约束机制

第三十条 首席执行官的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十一条 首席执行官的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系。

第三十二条 首席执行官违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第八章 附 则

第三十三条 有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

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（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

本细则修改由首席执行官负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。第三十四条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

第三十五条 本细则所称“以上”、“以下”包含本数，“超过”不含本数。第三十六条 本细则经公司董事会审议通过之日起施行。