澄星股份：会计师事务所选聘制度
江苏澄星磷化工股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024年11月修订）
第一章 总则第一条 为建立和完善现代企业制度，规范江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会及股东大会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章 会计师事务所选聘条件
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织结构，完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章 会计师事务所选聘程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。在选聘会计师事务所时，审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，确定选聘会计师事务所的具体方式，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，指示、指导并监督公司有关部门开展前期调查、资料整理、选聘文件发布、接收应聘文件等相关工作；
（二）审计委员会对会计师事务所应聘文件进行评价或者对评价意见进行审议，形成决议，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议；
（三）董事会对选聘会计师事务所及审计费用进行审议；
（四）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》或类似业务合同（以下简称“《审计业务约定书》”）。
第九条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十条 审计委员会应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
每个有效的应聘文件应当单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
评价会计师事务所的质量管理水平时，评价人员应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
评价会计师事务所审计费用报价时，评价人员应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。第十二条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用；审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十四条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第十五条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 会计师事务所的变更
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
（五）公司认为需要改聘的其他情况。
第十七条 除第十六条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第十八条 在选聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对现任会计师事务所完成审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，并就是否变更会计师事务所作出决议，并向董事会提出建议。
第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及信息披露
第二十三条 选聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，及时完成审计业务、发表审计意见、出具审计报告，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第二十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第二十六条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第六章 附则第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“过”不含本数。第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，本制度的修订经董事会审议通过后生效。
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十条 本制度修订权和解释权归属公司董事会。