关于人福医药集团股份公司有关责任人纪律处分复核的决定
上海证券交易所
复核决定书
〔2023〕3号───────────────
关于人福医药集团股份公司有关责任人
纪律处分复核的决定
申请人：
王学海，人福医药集团股份公司时任董事长、董事；邓霞飞，人福医药集团股份公司时任董事兼总裁；吴亚君，人福医药集团股份公司时任副总裁兼财务总监。
申请人不服上海证券交易所（以下简称本所）《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》
（〔2023〕10号，以下简称《决定》），提出复核申请。本所按照规定受理后，根据《上海证券交易所复核实施办法》等规则，组织复核委员会召开复核会议，并依申请人申请在会前召开听证会听取其申辩意见。现该复核事项已审核终结。
一、复核事项基本情况
《决定》认定，人福医药集团股份公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下多项违规事实，分别为：一是控股股东及其关联方非经营性资金占用；二是控股股东大额违规减持股份；三是重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务；四是定期报告财务数据披露不准确。公司时任董事长、董事王学海作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司非经营性资金占用和财务数据披露不准确的两项违规行为负有主要责任。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等规则的规定，本所对申请人予以公开谴责。
二、申请人复核请求及理由
申请人申请减轻相关纪律处分，其中，针对定期报告财务数据披露不准确事项，申请人未进行申辩；针对资金占用事项，申请人对公司违规事实不持有异议，就自身责任承担主要提出如下复核理由：
一是申请人在公司内部不分管，未参与出借资金的审批，对
资金占用情况不知情。王学海提出，并不知晓任期内发生的借款实质是资金占用，不存在主观故意，辞去董事长后丧失资金审批权限，对其后的资金占用不知情。邓霞飞提出，在公司不分管财务管理部，对资金出借不具有审批权，资金占用系控股股东刻意隐瞒关联关系造成。
二是申请人任期内占用资金少，或不具备最终决定权，对资金占用违规不应承担主要责任。王学海提出，任职董事长期间仅发生一笔1亿元的资金占用，未达到公开谴责标准。邓霞飞提出，任职总裁期间涉及其分管经营公司的资金占用金额为1.3亿元。吴亚君提出，其是按照公司流程审批并不具有最终决定权，曾多次提示风险但未能有效阻止，应承担次要责任。
三是申请人均提出，积极采取了向监管部门报告、保证公司正常资金需求等有效措施解决资金占用违规事项。现控股股东已全额归还资金占用本息，本次违规事项未对公司股价、业绩等造成实质影响，存在从轻减轻处分的情节。
三、本所监管业务部门陈述的意见
一是公司被资金占用涉及金额巨大，同时导致多期定期报告披露不真实、不准确，性质恶劣，情节严重，反映出公司内部控制存在重大缺陷，信息披露管理失序，违规事实清楚。
二是申请人作为公司时任董事长、董事，董事兼总裁，副总裁兼财务总监，且长期在公司任职，未能勤勉尽责，未能履行督促公司依法合规运作的法定义务。申请人除对自身参与签批的资金占用违规负责外，还应当对公司存在长期资金占用负有主要责
任。其所称不知情、未参与、不存在主观故意、不分管、资金占用系控股股东刻意造成等异议理由不能成为减免违规责任的合理理由。
三是申请人对资金占用违规事项负有主要责任，已经达到公开谴责标准，申请人未提供充分证据证明其存在从轻减轻处分的情节；本所在作出纪律处分时已综合考虑占用资金已偿还、具体职务等因素，合理认定申请人违规责任，对其实施的纪律处分与其违规后果、情节相适应。
四、复核委员会复核意见
复核会议审议认为：上市公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司内控制度的建立健全和有效实施，防范控股股东资金占用，确保公司信息披露真实、准确、完整。本案中，公司长期被控股股东资金占用，数额巨大，且未在定期报告中如实披露，反映出公司内部控制存在重大缺陷，性质恶劣。相关申请人作为上市公司董事长、董事，董事兼总裁，副总裁兼财务总监，长期在上市公司担任董事、高级管理人员，理应知晓相关履职要求，但却未能采取积极手段核实公司资金往来情况、督促内控制度有效执行，未能及时拒绝、制止、纠正资金占用违规行为，而且参与部分占用资金调配审批流程，对相关违规行为负有主要责任，其提出的无主观故意、不分管、不知情、未参与等异议理由不能作为减免违规责任的合理理由。同时，申请人主张其在占用资金归还中发挥了重要实质性作用，但未提供客观、充分证据证明，对其所称积极整改构成从轻减轻情节的申辩理由不予采纳。
此外，申请人还对多期定期报告财务数据披露不准确负有主要责任。
申请人违规事实清楚，情节严重，本所对申请人作出的公开谴责纪律处分依据充分，实施程序规范，并无不当。经参会委员表决通过，复核委员会形成复核意见，同意维持本所对申请人作出的纪律处分决定。具体审核意见如下：
一是公司被资金占用涉及金额巨大，反映出公司内部控制存在重大缺陷，违规事实清楚，情节严重。2019-2022年，公司控股股东在无交易实质的情况下，长期违规占用公司资金，累计发生金额达129.09亿元，导致多期定期报告披露不真实、不准确。前述违规事项有公司公告予以证明，申请人在听证中对相关违规事实并不持有异议，违规事实清楚。相关违规涉及金额巨大，反映出公司未能建立健全公司内部控制制度并保证得到有效实施，信息披露管理失序，严重损害公司和投资者利益，性质恶劣，情节严重，申请人提出的违规行为未对公司造成实质影响等相关异议理由不能成立。
二是申请人作为公司时任董事长、董事，董事兼总裁，副总裁兼财务总监，未能履行督促公司依法合规运作的法定义务，不知情、不分管、无审批权等异议理由不能成立。申请人作为公司时任董事长、董事，董事兼总裁，副总裁兼财务总监，对公司内部控制制度的建立健全和有效实施、防范资金占用的发生负有主要责任。申请人长期担任公司董事及高级管理人员，其中，王学海先后担任公司董事长、董事（董事长任期2006年9月至2020
年4月，董事任期2006年9月至今），邓霞飞作为时任董事兼总裁（董事任期2005年3月至今，总裁任期2020年4月至今），吴亚君作为时任财务总监兼副总裁（财务总监任期2004年3月至今，副总裁任期2014年5月至今）。上述申请人任期内，控股股东资金占用发生额为129.09亿元。
申请人在任职期间内，未能勤勉尽责，未能保证公司内控制度得到有效实施，未能履行防范纠正资金占用、督促公司依法合规运作的法定义务。尤其在实际控制人多次提出公司拆借资金需求的情况下，申请人未能对公司资金往来事项保持高度关注，未能采取积极手段核实公司资金往来真实情况，而且参与部分占用资金调配审批流程。鉴此，申请人除对自身参与签批的资金占用违规负责外，还应当对公司长期存在内部控制重大缺陷导致的资金占用违规负有主要责任，其所称仅对参与调配资金的部分违规行为负责、不知情、未参与、无审批权限等异议理由不能成立。此外，申请人未能提供在完善公司内部制度、加强财务流程控制、预防控股股东资金占用等方面的具体履职证据，其所称已经勤勉尽责等申辩理由不能成立。
三是申请人对资金占用违规事项负有主要责任，违规事实清楚，情节严重。本所作出纪律处分时已综合考虑占用资金已偿还、具体职务等因素，合理认定申请人违规责任，对其实施的纪律处分与其违规后果、情节相适应。申请人违规行为已经达到本所业务规则规定的公开谴责标准。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》（以下简称《纪律处分办法》）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》（以下简称《纪律处分实施标准》）等相关规定，上市公司被占用资金发生额1亿元以上（含本数）且情节严重的，本所对上市公司及相关监管对象予以公开谴责。本案中，公司违规资金占用金额特别巨大，已经达到1亿元以上，申请人作为公司业务经营、资金管理的主要负责人员，不仅对自身经手的资金占用事项负责，还应当对公司长期存在内部控制重大缺陷导致的资金占用违规承担不可推卸的责任。同时，申请人还对多期定期报告财务数据披露不准确负有主要责任。本所对申请人两项违规行为合并处理，符合本所相关规定的公开谴责标准。针对申请人提出其具有积极采取措施有效解决资金占用违规的从轻减轻情节。该主张应当由申请人提供客观充分证据证明，其在解决资金占用过程中发挥了重要实质性作用，符合从轻减轻处分的条件。本案中，申请人提出采取向监管部门报告、保证公司正常资金需求等措施，仅为在违规发生后其作为公司董事、高级管理人员纠正违规行为理应采取的一般性履职措施，申请人未能提供客观、充分的证据证明其在推动资金占用解决方面发挥了重要的实质性作用。根据《纪律处分办法》《纪律处分实施标准》等相关规定，申请人不构成从轻、减轻处分情节。
本所纪律处分已经综合考虑占用资金已偿还、具体职务等因素，对导致本次违规事项的首要责任人实际控制人等予以公开谴责并公开认定，对申请人等主要责任人予以公开谴责，与其违规性质与情节相适应，并无不当。
五、复核决定
根据《上海证券交易所复核实施办法》第二十七条的规定，本所作出以下复核决定：维持《关于对人福医药集团股份公司、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2023〕10号）对人福医药集团股份公司时任董事长、董事王学海、董事兼总裁邓霞飞、副总裁兼财务总监吴亚君予以公开谴责的纪律处分决定。本复核决定为本所的终局决定。
上海证券交易所二○二三年四月十一日