人福医药：国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见

国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售

股上市流通的专项核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”、“上市公司”或“公司”）2020年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司发行股份购买资产之部分限售股申请上市流通事项进行了核查，具体结果如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产部分限售股。

（一）核准时间

根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日印发的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），公司向李杰发行90,804,390股股份、向陈小清发行77,555,972股股份、向徐华斌发行21,960,049股股份购买其合计持有的宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）13%股权。

（二）股份登记时间

本次发行股份已于2020年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。

（三）锁定期安排

公司与交易对方李杰、陈小清、徐华斌分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，就人福医药向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买其合计持有的宜昌人福13%股权相关事宜进行了约定。其中，关于锁定期安排如下：

1、李杰、陈小清、徐华斌因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股

份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得上市交易或转让。

2、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易目标公司2020年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量=目标公司2020年承诺实现的净利润金额÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－2020年业绩补偿股数（如有）。

3、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易目标公司2021年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=（目标公司2020年承诺实现的净利润金额+2021年承诺实现的净利润金额）÷2020年、2021年及2022年三年合计承诺实现的净利润金额×交易对方基于发行股份购买资产所取得的股份数量－已解除锁定的股份数量－2020年及2021年业绩补偿股数（如有）。

4、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易目标公司2022年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量=尚未解除锁定的股份数量－2022年业绩补偿股份数量（如有）－减值补偿股份数量（如有）。

上述期限内如交易对方对人福医药负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数按照上述公式计算可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。

在上述股份锁定期限内，李杰、陈小清、徐华斌通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况

1、公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买资产完成后，公司总股本由1,353,704,302股增加至1,544,024,713股。具体情况详见公司于2020年11月10

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告》。

2、根据中国证券监督管理委员会于2020年10月14日印发的《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2562号），公司于2021年2月以非公开发行方式向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行人民币普通股89,047,195股募集配套资金并办理完毕登记托管手续，公司总股本由1,544,024,713股增加至1,633,071,908股。具体情况详见公司于2021年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动公告》。

3、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次授予激励对象名单的议案》，公司已向908名激励对象授予22,311,201股并于2021年10月19日办理完成股份授予登记，公司22,311,201股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2021年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

4、根据《人福医药集团股份公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，李杰、陈小清、徐华斌完成了2020年度业绩承诺，其持有的合计55,097,364股有限售条件股份于2021年11月5日上市流通，公司总股本不变。具体情况详见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的公告》。

5、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》等议案，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分可解除限售的限制性股票数量为878.1930万股，该部分有限售条件股份于2022

年9月1日上市流通，公司878.1930万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。

6、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司已向152名激励对象授予117.00万股并于2022年9月16日办理完成股份授予登记，公司117.00万股无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2022年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果公告》。

7、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第三十七次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司对原32名激励对象已获授但尚未解除限售的35.6367万股限制性股票进行回购注销，该部分尚未解除限售的股份于2022年10月21日注销，公司总股本由1,633,071,908股减至1,632,715,541股。具体情况详见公司于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告》。

8、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》，公司对回购专用证券账户中剩余股份57,834股按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定进行注销，该部分股份于2023年6月27日注销，公司总股本由1,632,715,541股变更为1,632,657,707股。具体情况详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份的实施公告》。

9、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十三次会议和第十届监事会第二十次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为58.35万股，该部分有限售条件股份于2023年7月17日上市流通，公司58.35万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。10、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分可解除限售的限制性股票数量为643.9629万股，该部分有限售条件股份于2023年9月7日上市流通，公司643.9629万股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股，公司总股本不变。具体情况详见公司于2023年9月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》。

11、根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《人福医药集团股份公司2021年限制性股票激励计划》，以及第十届董事会第五十六次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，公司对原34名激励对象（含1名预留授予激励对象）已获授但尚未解除限售的29.6640万股限制性股票进行回购注销，该部分尚未解除限售的股份于2023年10月26日注销，公司总股本由1,632,657,707股变更为1,632,361,067股。具体情况详见公司于2023年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药集团股份公司关于2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销实施公告》。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产及支付现金协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》等相关文件，

本次限售股上市流通的有关承诺主要内容如下：

注：宜昌人福本次交易无证房产具体情况详见上市公司于2020年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《人福医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第四节 本次交易的标的资产/五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况/（一）主要资产情况/2、主要固定资产/（2）房屋建筑物/②无证房产”。截至本次限售股上市流通之日，宜昌人福本次交易无法办理权属登记的房产系位于宜昌开发区青岛路的暂存库（面积：1,190平方米）和门房（面积：

199平方米），位于远安县花林寺镇石头店集镇的垃圾站及门房（面积：332平方米），位于远安县鸣凤镇双利村的垃圾站及门房（面积：180平方米），以及位于东临路519号的柴油储罐及泵房（面积：12.11平方米）。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩完成情况审核报告》（大信专审字[2023]第2-00075号）、《人福医药集团股份公司关于发行股份购买资产之标的资产2022年12月31日减值测试专项审核报告》（大信专审字[2023]第2-00080号）以及上市公司、宜昌人福和交易对方出具的说明，截至本核查意见出具之日，李杰、陈小清、徐华斌不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通数量为71,939,528股；

（二）本次限售股上市流通日期为2023年11月6日；

（三）本次发行股份购买资产之部分限售股上市流通明细清单如下：

注：上表中陈小清持有限售股股数仅为本次交易发行股份购买资产之部分限售股，不包括其通过人福医药限制性股票激励计划持有的限售股。

五、股本结构变动情况

六、独立财务顾问对限售股份上市流通的核查意见

1、本次限售股份解除限售的数量、上市时间符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定；

2、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

3、独立财务顾问对本次申请解除限售股东所持有的部分有限售条件流通股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司发行股份购买资产之部分限售股上市流通的专项核查意见》之签章页）

国金证券股份有限公司

2023年10月30日