人福医药：关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、实际控制人艾路明及有关责任人予以纪律处分的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕167号────────────────────────
关于对人福医药集团股份公司及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司、
实际控制人艾路明及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
人福医药集团股份公司，A股证券简称：人福医药，A股证券代码：600079；
武汉当代科技产业集团股份有限公司，人福医药集团股份公
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司控股股东；
艾路明，人福医药集团股份公司实际控制人；李杰，人福医药集团股份公司时任董事长兼总裁；邓霞飞，人福医药集团股份公司时任总裁；吴亚君，人福医药集团股份公司时任财务总监;李前伦，人福医药集团股份公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024年7月27日，人福医药集团股份公司（以下简称公司）披露《关于子公司签订工程施工合同暨关联交易的公告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》《关于收购子公司股权暨关联交易的公告》和《关于子公司购买物业资产暨关联交易的公告》，涉及前期多笔关联交易未履行审议程序事项，具体情况如下。
（一）公司关于子公司购买物业资产关联交易事项未准确披露也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
公司全资子公司武汉人福医药有限公司、武汉人福创新药物研发中心有限公司、武汉天润健康产品有限公司以及公司控股子公司宜昌人福药业有限责任公司于2022年3月分别向武汉珂美立德生物医药有限公司（以下简称珂美立德）购买物业资产，合同金额合计164,498.30万元，占2020年经审计归属于母公司股
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东的权益（以下简称归母净资产）的15.46%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称当代科技）告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对珂美立德的股东实施重大影响，珂美立德为公司关联人，上述交易构成关联交易。2024年7月26日，公司董事会审议通过了上述《关于子公司购买物业资产暨关联交易的预案》。公告显示，上述交易还需提交股东大会审议。
前期，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年5月5日发出监管工作函，公司在回函中明确否认珂美立德为公司关联方。
综上，公司前期未准确披露关于子公司购买物业资产关联交易事项，也未履行相关关联交易决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确。公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露关联交易情况，迟至2024年7月27日才予以披露。
（二）公司相关关联交易未及时披露且未履行相关董事会决策程序，且相关工作函回复不真实、不准确
1.关于子公司签订工程施工合同事项
一是公司全资子公司人福普克药业（武汉）有限公司就口服制剂cGMP出口生产基地项目，于2016年11月与武汉市新洪建筑工程有限公司（以下简称新洪建筑）签订《建设工程施工合同》，该工程项造价8,922.41万元，占2015年经审计归母净资产的
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1.13%。
二是公司全资子公司湖北生物医药产业技术研究院有限公司就武汉光谷生物医药创新中心项目，于2018年4月与新洪建筑签订《建设工程施工合同》，于2020年12月签订《土建补充协议》，该工程累计造价6,025.88万元，占2019年经审计归母净资产的0.59%。
三是公司控股子公司黄冈人福药业有限责任公司就黄冈?人福医药国际高端新型特色原料药产业化生产基地项目，于2021年9月起先后与新洪建筑签订《生产基地（一标段）施工合同》《生产基地（二标段）施工合同》等相关工程施工合同，金额合计为29,002.72万元，占2020年经审计归母净资产的2.73%。
2.关于转让子公司股权事项
公司及河南百年康鑫药业有限公司（原为公司全资子公司）、武汉康乐药业股份有限公司（公司全资子公司）于2018年11月分别与武汉当璟商业管理有限公司（以下简称武汉当璟）签署《股权转让协议》，转让所持珂美立德合计100%股权，交易金额合计189,175,937元，占2017年经审计归母净资产的1.40%。交易完成后，珂美立德不再纳入公司合并报表范围。
3.关于收购子公司股权事项
公司于2022年3月与武汉遥星医药有限公司（以下简称遥星医药）签署《股权转让协议》，收购湖北葛店人福药用辅料有限责任公司40%股权，股权转让款为10,000万元，占2020年经
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审计归母净资产的0.94%。
根据公司公告及相关材料，2024年7月12日，控股股东当代科技告知公司，当代科技下属企业因业务关系，能够对新洪建筑、武汉当璟、遥星医药实施重大影响，新洪建筑、武汉当璟、遥星医药为公司关联人，上述5笔交易均构成关联交易，但相关交易均未及时披露，也未履行董事会决策程序。2024年7月26日，公司董事会审议通过了关于上述交易的议案。公告显示，上述交易无需提交股东大会审议。此外，本所于2023年4月13日发出监管工作函，公司在回函中明确否认新洪建筑为公司关联方。且公司在2024年7月12日获悉相关关联关系后，也未及时披露，迟至2024年7月27日才予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔关联交易，所涉金额巨大，均未履行相应决策程序和信息披露义务，且经监管问询，仍未采取措施核实并准确披露关联关系，在获悉相关关联关系后,也未及时披露关联交易情况，影响投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第2.1条、第2.3条、第2.5条、第10.2.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.7条、第6.3.1条、第6.3.6条、第6.3.7条等有关规定。
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公司控股股东当代科技、实际控制人艾路明作为上述关联交易对方的控制方，故意隐瞒其与相关方的关联关系，导致公司未能真实、准确披露相关交易情况，情节严重。其行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条、第2.5条、第2.23条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.1.4条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.2条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总裁李杰作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、日常经营管理的具体负责人，时任总裁邓霞飞作为公司日常经营管理的具体负责人，时任财务总监吴亚君作为公司财务事务的具体负责人，时任董事会秘书李前伦作为公司信息披露事务具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规事项负有责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
前期，本所已针对公司子公司购买物业资产未及时履行董事会审议程序并披露等相关事项，于2023年2月1日作出对公司及其控股股东、实际控制人及有关责任人予以公开谴责、公开认定的纪律处分决定。对于上述违规事实，本次不再重复处理。
对于本次纪律处分事项，公司、控股股东、实际控制人及有
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关责任人均回复无异议。
（二）纪律处分决定鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对人福医药集团股份公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司，实际控制人艾路明予以公开谴责；对人福医药集团股份公司，时任董事长兼总裁李杰、时任总裁邓霞飞、时任财务总监吴亚君、时任董事会秘书李前伦予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和湖北省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。被公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
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体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年9月2日