金花股份：简式权益变动报告书(更正)-世纪金花股份有限公司

金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（更正）

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：金花股份股票代码：600080

信息披露义务人：世纪金花股份有限公司社会信用代码：91610104294469997W地址：陕西省西安市西大街1号股份变动性质：股份减少

简式权益变动报告书签署日期：2023年7月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的和计划 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第八节 信息披露义务人声明 ...... 18

第一节释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、 基本情况

包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；药品零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

二、 信息披露义务人股东情况

三、 信息披露义务人的董事、主要负责人情况。

四、 信披义务人一致行动人及关联关系情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动人，与上市公司现有股东亦无关联关系。

五、 信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5% 以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人因自身资金需求，转让所持有的部分上市公司股份。

二、是否有意在未来12个月内减少其在上市公司中拥有权益的股份上市公司于2023年6月20日披露了《金花企业（集团）股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，信息披露义务人拟通过大宗交易和集中竞价结合的方式减持其所持有的公司无限售流通股份不超过3,982,690股，占公司股本总数不超过1.07%。通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%，减持期间为自公司公告披露之日起15个交易日后的六个月内；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%，减持期间为自公司公告披露之日起3个交易日后的六个月内。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司的股份数量为22,672,600 股，占上市公司目前总股本的比例为6.07%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司股份的数量为3,982,690股，占上市公司目前总股本的比例为 1.07%。

二、本次权益变动方式

2022 年 8 月 29 日，上市公司持股 5%以上股东世纪金花签署《股份转让合同》，将其持有的上市公司5.01%（18,689,910股）无限售流通股协议转让给金伯珠和聚四号私募证券投资基金（管理人南京金伯珠资产管理有限公司）。本次转让价格 8.5 元/股，转让价款共计158,864,235元。2023年7月5日，上市公司持股 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同补充协议》，本次补充协议转让价格 8.5 元/股，转让价款共计158,864,235元，与原协议相比未发生变化。

上述协议转让事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（1）2022 年 8 月 29 日，上市公司 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同》，主要内容如下：

甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司

统一社会信用代码：91610104294469997W

住所地：西安市西大街1号

法定代表人： 宛庆

乙方（受让方）： 金伯珠和聚四号私募证券投资基金

基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司

统一社会信用代码：91320105062635589H

住所地：南京市建邺区双闸路98号5号楼525室法定代表人：后江帆经平等自愿协商，双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向乙方转让所持上市企业金花企业(集团)股份有限公司无限售流通股股份事宜，签订本合同以供遵守。

一、目标公司

目标公司：金花企业（集团）股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司，住所地位于陕西省西安市高新区科技四路202号，社会统一信用代码是916100002941964072，注册资本37327.0285万元，系上海证券交易所上市企业，股票代码为600080。（以下简称“目标公司”）。

二、股份转让标的

1、甲乙双方确认：截至本合同签订之日，甲方将持有的目标公司股份 18,689,910股股份（占目标公司股份总数的5.01%），以及由此所衍生的所有法定或约定股东权益转让给乙方。

2、标的股份，即本合同的股份转让标的，指本条前款所述，甲方所持的目标公司18,689,910股股份。

3、标的股份全部为无限售流通股，未设有质押和担保等他项权利。

三、转让价款

基于双方协商，参考上证交易所对股份转让的管理规定，双方同意如下方式，交易结算：

1、本协议双方股份交易暂定价格：每股人民币8.5元价格；

2、双方参照以下方法中最高价格标准确定最终每股交易定价：(1)不低于每股人民币8.5元；(2)合同签署前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值；(3)金花股份于最近一个财政年度之经审核每股金花股份资产净值。

3、金花股份就本合同事项发布公告之日起前30个交易日之每日加权平均价格之算术平均值如高于上述价格的，乙方应在公告发布后3日内向甲方按此价格与前述价格差额及合同约定，补足价格差额部分。

四、付款方式

股份转让总价款，分叁笔，按照如下约定支付：

（1）第一笔转让价款：本合同签订后5个工作日内,乙方应将第一笔转让款人民币壹仟万元整（￥1,000万元）支付至甲方指定账户。

（2）第二笔转让价款：自上海证券交易所出具协议转让确认书后5个工作日内，乙方将转让款人民币（大写）陆仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 69,432,117.50 元）（即付至转让总价款的50%）支付至甲方指定账户。

（3）第三笔转让价款：乙方将转让款人民币（大写）柒仟玖佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 79,432,117.50 元）（即转让总价款的50%）支付至甲方指定账户后5个工作日内，双方向相关部门提交过户所需的全部资料。

五、标的股份的过户

（1）本合同签订且甲方收到乙方第一笔转让款后，双方应于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；

（2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见，且甲方收到乙方第三笔转让款后，双方应于5个工作日内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合乙方办理标的股份过户。

六、过渡期安排

1、过渡期：指本合同签订日至标的股份过户登记至乙方名下之日。

2、过渡期内，甲方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券；

3、过渡期内，甲方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）。

4、过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以“审慎尽职”原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。

七、损益安排

1、派生股份及基准日前未分配利润不影响股份转让总价款，乙方无需就基准日前未分配利润及派生股份另行支付任何款项。甲方亦无需承担基准日前损失。

2、双方同意：基准日（本协议签订日，不含当日）至交割日（本协议第五条第二款约定的资料提交日，不含当日）期间的标的股份收益和亏损，由乙方享有与承担。

八、税、费用与开支

1、交易税费：交易产生的税款按规定各自承担，交易费用及过户费由乙方承担。

2、其他：除本合同另有约定外，双方应各自承担在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付。

九、各方陈述与保证

1、甲方陈述与保证

（1）依法注册并合法存续，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力。

（2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上未设置其他任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方向乙方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的；甲方未向乙方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响乙方利益的瑕疵。

（5）标的股份不存在被冻结、托管、监管等情形；

2、乙方陈述与保证

（1）依法具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；

（2）签署和履行本合同不会违反对自身有约束力的任何合同、协议或者其他法律文件；除本合同另有约定外，已经取得签署和履行本合同所需的一切有关同意、批准、许可、备案或登记。

（3）乙方保证按照本合同约定按时足额向甲方支付股份转让价款。

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合完成上市公司信息披露，并配合甲方按时完成标的股份过户手续。

十、保密义务

1、合同双方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获知的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术

信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。

2、本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：

（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；

（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；

（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；

3、保密信息接收方违反本条规定泄露披露方的保密信息的，由此产生的法律责任由接收方承担，造成披露方损失的，接收方依法应当承担赔偿责任。

4、上述保密义务，在本合同终止或解除后仍需继续履行。

十一、违约责任

1、乙方迟延支付转让价款（包含补差价款）的，每迟延一日，应向甲方按照应付未付金额的3?（万分之三）承担违约责任。

2、因甲方原因迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，应向乙方按照转让总价款金额的3?（万分之三）承担违约责任。

3、因乙方不配合、未按要求提交资料或其他任何因乙方原因导致上海证券交易所不能批准或无法办理标的股份过户的，乙方自行承担相应法律责任，且乙方此前支付的首笔股权转让款项甲方不予退还，并赔偿给甲方造成的损失。

4、任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失。

5、本合同中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。

6、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。

（2）2023年 7月 5日，上市公司 5%以上股东世纪金花与金伯珠和聚四号私募证券投资基金（管理人南京金伯珠资产管理有限公司）签署《股份转让合同补充协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：世纪金花股份有限公司

乙方（受让方）：金伯珠和聚四号私募证券投资基金

基金管理人：南京金伯珠资产管理有限公司

鉴于：

甲乙双方于2022年8月29日就乙方受让甲方持有的金花企业（集团）股份有限公司的18,689,910股股份（占金花企业（集团）股份有限公司股份总数的5.01%）事宜，签订《股份转让合同》(以下简称“原合同”)。因乙方未支付第二笔股份转让款，使上海证券交易所协议转让确认函于2023年5月17日失效，合同未能继续履行。

现甲乙双方协商一致，就原合同进行补充，具体如下：

一、乙方于本补充协议签订后1个工作日内向甲方支付人民币1000万元，作为继续履约保证金。

二、甲方收到继续履约保证金后，甲乙双方于1个工作日内共同办理上海证券交易所协议转让确认书的相关手续。自上海证券交易所出具协议转让确认书之日起5个工作日内，乙方将股份转让款人民币柒仟肆佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（大写）（￥ 74,432,117.50 元）一次性足额支付至甲方指定账户。

三、双方向相关部门提交过户所需的全部资料前5个工作日，乙方将剩余股份转让款人民币（大写）陆仟肆佰肆拾叁万贰仟壹佰壹拾柒元伍角（￥ 64,432,117.50 元）一次性足额支付至甲方指定账户，甲方收到全部股份转让款后7个工作日内，配合乙方向相关部门提交过户所需的全部资料。

四、如乙方未按合同约定支付任何一笔款项，《股份转让合同》自乙方应付款次日起解除，由此产生的法律责任及损失由乙方自行承担。乙方已支付的首笔股权转让款人民币1000万元以及继续履约保证金人民币1000万元合计2000万元，作为乙方违约金，甲方不予退还。

五、本协议为原合同的有效组成部分，与原合同约定不一致的按本协议，未尽事宜仍按原合同履行。

六、本协议自双方盖章签字且乙方支付继续履约保证金人民币1000万元之日起生效。

四、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份中有12,980,000股存在质押，此外无冻结或其他权利限制情形。信息披露义务人承诺标的股份转让前解除上述质押。本次股份转让未附加特殊条件、不存在除第四节第三条第（2）款所示补充协议外的其他补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人存在买卖上市公司股票的情况。2022年11月24日，公司披露了《金花企业（集团）股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，2022年12月15日至2023年6月15日期间，信息披露义务人通过集中竞价的方式减持公司股份7,327,400股，占上市公司总股本的1.96%。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、《股份转让合同》；

3、《股份转让合同补充协议》。

第八节信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 世纪金花股份有限公司

法定代表人：宛庆

签署日期：2023年7月7日

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：世纪金花股份有限公司

法定代表人（签章）：宛庆