金花股份：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2024-009

金花企业（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 拟回购股份的用途：用于金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称

“公司”）员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

? 拟回购股份的资金来源及资金总额：以公司自有资金不低于7500万元，不超过15000万元进行回购。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于1000万元，不超过2000万元；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于6500万元，不超过13000万元。

? 回购价格：不超过9.50元/股，该价格不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价150%。

? 回购期限：本次回购方案中，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

? 相关股东减持计划：公司向董事、监事、高级管理人员、公司控股股

东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询证函。截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述股东未来实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

（1）回购期限内，若公司股票价格持续超出本次回购价格上限，存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份中部分用于员工持股计划或股权激励，员工持股计划或股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

（4）本次回购股份中用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售部分股份被注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，同时为进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司经营状况、财务状况等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。具体情况如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）董事会审议情况

2024年2月20日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金回购公司股份。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》、《上市公司股份回购规则》以及《公司章程》的相关规定，本次回购经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次回购股份符合相关条件

截至2024年2月19日，公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件，且符合第十一条相关规定的情形。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司价值及股东权益，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提升凝聚力，将股东利益、公司利益与员工利紧密结合，促进公司健康可持续发展，公司结合经营状况、财务状况等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

（二）拟回购股份的种类：

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购期限、起止日期

本次回购方案中，用于员工持股计划或股权激励的股份回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；用于维护公司价值及股东权益的股份回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购实施期

间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购用途：用于公司员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

2、回购金额：不低于7500万元，不超过15000万元。

3、回购数量：依据本次回购金额下限7500万元，回购价格上限9.50元/股进行测算，回购数量约为789.47万股，回购股份比例约占公司总股本的2.11%；依据本次回购金额上限15000万元，回购价格上限9.50元/股进行测算，回购数量约为1578.95万股，回购股份比例约占公司总股本的4.23%。具体回购股份数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。具体情况如下：

（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过9.50元/股，不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。若公司在回购期内实施了现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照相关规定，自股价除权除息之日起，对回购价格进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额及来源

本次用于回购的资金总额为不低于7500万元，不超过15000万元，资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

依据本次回购下限7500万元及上限15000万元，回购价格上限9.50元/股进行测算，预计将有789.47万股至1578.95万股转为公司库存股，公司总股本未发生变化。

注：如本次回购股份在披露回购实施结果暨股份变动公告日后3年内顺利实施完毕，则公司总股本不发生变化；如公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部实施完毕，则未实施部分将履行相关程序予以注销，公司总股本将相应减少。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司财务状况和盈利能力良好。截至2023年9月30日(未经审计)，公司总资产为205,883.10万元，归属于母公司股东的净资产为168,715.60万元，货币资金为44,058.10万元。按照本次回购资金总额上限15000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司股东的净资产、货币资金的比例分别为7.29%、8.89%、

34.05%。根据上述财务数据，结合公司发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司向董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询证函。截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股票的计划。若上述股东未来实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规以及规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露回购实施结果暨股份变动公告日后3年内完成本次回购股份的转让或出售。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励的部分，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；用于维护公司价值及股东权益的部分，公司将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。

如公司未能在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内将本次回购股份按上述安排全部实施完毕，则未实施部分将履行相关程序予以注销，届时公司将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将根据《公司法》

等相关法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保障公司本次回购股份事项顺利、高效、有序地完成，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（1）回购期限内，若公司股票价格持续超出本次回购价格上限，存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份中部分用于员工持股计划或股权激励，员工持股计划或股权激励尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

（4）本次回购股份中用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购

实施结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实施出售部分股份被注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东及前十大无限售条件股东情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关，公司已披露第十届董事会第八次会议决议公告的前一个交易日（2024 年 2月 20 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：临2024-008号）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

持有人名称：金花企业（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886386102

（三）回购期间信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2024年2月23日