金花股份：关于对金花企业(集团)股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕106号
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关于对金花企业（集团）股份有限公司
及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
金花企业（集团）股份有限公司，A股证券简称：金花股份，A股证券代码：600080；
邢雅江，金花企业（集团）股份有限公司时任董事长；
韩卓军，金花企业（集团）股份有限公司时任总经理（代行财务总监）；
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孙明，金花企业（集团）股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况经查明，2024年1月27日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称金花股份或公司）披露《公司2023年年度业绩预告》称，预计公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称归母净利润）为-2,092.41万元至-1,606.67万元，与上年同期相比将出现亏损；预计2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后归母净利润）为
709.27万元至922.91万元。
2024年3月28日，公司披露《2023年年度业绩预告更正公告》称，经公司财务部门再次测算，并经与公司年审会计师沟通，预计公司2023年度归母净利润为-4,900万元至-4,200万元，与上年同期相比将出现亏损；预计公司2023年度扣非后归母净利润为200万元至300万元。更正原因为，公司前期以金花国际大酒店有限公司（以下简称金花国际大酒店）不再纳入公司2023年度合并报表范围并确认了股权转让收益进行业绩预测，经与年审会计师充分沟通后，由于股权转让相关协议于2024年1月12日召开的临时股东大会审议通过，金花国际大酒店工商变更手续于2024年1月31日完成，因此在本报告期末将金花国际大酒店股权作为“持有待售”处理，该事项使公司2023年度业绩预告净利润减少2,900万元，2024年一季度股权转让收益相
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应增加2,900万元，导致公司更正业绩预告。
2024年4月26日，公司披露《2023年年度报告》，显示公司2023年度归母净利润为-4,289.06万元，扣非后归母净利润为
300.47万元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司业绩预告披露不准确，实际的归母净利润、扣非后归母净利润与预告金额差异幅度分别近105%、58%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2024年3月28日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第5.1.4条、第
5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，时任董事长邢雅江作为公司主要负责人、信息披露第一责任人，时任总经理韩卓军（代行财务总监）作为公司经营管理和财务事项的具体负责人，时任董事会秘书孙明作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第
4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
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（二）申辩理由对于上述纪律处分事项，相关责任主体在规定期限内均提出异议。
公司及有关责任人提出：一是公司业绩预告及更正主要因金花国际大酒店转让事项会计处理方式所致，公司根据审计机构意见对业绩预告作出更正，没有减少或增加当期利润、操纵利润的主观故意，且业绩预告更正并未引起当期公司盈亏性质发生变化。二是公司业绩预告更正仅涉及金花国际大酒店股权转让会计核算时点的改变，且已在更正公告中向投资者作出相关提示，对投资者的合理预期未产生重大影响。三是违规系公司对相关规定条款理解存在偏差，且在与年审机构沟通了初步业绩情况后，公司完成了业绩预告更正公告的编制和披露。有关责任人还提出其关注审计进展情况，已就公司业绩预告相关事项履行了应尽职责。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，上市公司应当根据会计准则客观、谨慎对当期业绩进行估计，确保预告业绩的准确性。公司转让金花国际大酒店股权，相关交易于2024年1月经股东大会审议、办理工商变更手续，但未能按照相关准则规定进行业绩预告，导致披露的业绩预告不准确，违规事实清楚，公司及有关责任人所称无主观故意等不影
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响违规事实的认定，其也不能以中介机构的审计工作、审计意见代替自身信息披露义务。公司在更正公告中向投资者提示说明有关事项是其应履行的信息披露义务，不足以减轻其责任。
第二，有关责任人理应督促公司客观、谨慎对经营业绩作出合理估计，确保预告业绩的准确性。但在业绩预告法定披露时间内，其仅采取一般性的履职措施，并未对相关事项采取针对性的履职措施，不能减免其责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对金花企业（集团）股份有限公司及时任董事长邢雅江、时任总经理（代行财务总监）韩卓军、时任董事会秘书孙明予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和
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规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月18日