金花股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

中国 西安二〇二四年十二月

目 录

一、2024年第二次临时股东大会会议议程

二、2024年第二次临时股东大会会议议案

《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》

金花企业（集团）股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年12月31日13:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统

（一）通过交易系统投票平台的投票时间为2024年12月31日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（二）通过互联网投票平台的投票时间为2024年12月31日9:15-15:00。

三、现场会议地点

陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

四、见证律师

陕西博硕律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始

（二）宣读本次股东大会会议须知

（三）宣读议案

（四）与会股东及股东代表发言

（五）投票表决

（六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票

（七）宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

议案：

金花企业（集团）股份有限公司关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议

之补充协议（二）的议案

各位股东：

公司于2022年3月10日、2022年3月28日、2022年12月15日召开第九届董事会第十六次会议、2022年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。2022年12月15日西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）举牌成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下简称“原转让协议”），交易价格为34,452.63万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店100%股权转让款后2日内，公司配合办理工商变更登记手续。

2023年12月27日、2024年1月12日公司召开第十届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议》（以下简称“原补充协议”），就金花国际大酒店转让价款支付方式进行变更。西部集团已按照原补充协议约定向公司合计支付17,571万元，占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63万元之51%，剩余转让款16,881.63万元约定将于2024年12月31日前由西部集团向公司支付。2024年2月2日，公司已完成金花国际大酒店工商变更登记手续，公司不再持有金花国际大酒店股权。2024年2月5日，西部集团按照原补充协议要求，已将持有的金花国际大酒店100%股权质押给公司，并办理完毕质押登记手续。

近日，公司收到西部集团《关于延期支付金花国际大酒店有限公司剩余款项的函》，受宏观经济形势及西部集团主要经营业务下行影响，2024年度内，虽经西部集团采取多种方式提升经营业绩，催收回款，但仍然面临短期资金筹措困难，预计无法按照上

述补充协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司申请延期支付剩余转让款。为更好地维护公司及全体股东的利益，经公司与西部集团协商，双方拟签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，仅就剩余转让价款延期期限、担保物、资金占用费收取等进行约定，原转让协议、原补充协议中涉及的评估价值、交易价款等均未发生改变。具体条款如下：

（一）签署方名称

甲方：金花企业（集团）股份有限公司乙方：西部投资集团有限公司

（二）合同主要条款

鉴于：

甲、乙双方于2022年12月15日签订关于金花国际大酒店有限公司的《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），转让总价款34,452.63万元；双方于2023年12月27日签订关于金花国际大酒店有限公司的《补充协议》，乙方承诺将于2024年12月31日前向甲方支付剩余转让款16,881.63万元（大写：壹亿陆仟捌佰捌拾壹万陆仟叁佰元）。

因乙方受市场环境影响，短期资金周转困难，预期不能及时履行补充协议约定的义务，经甲、乙双方协商，对原转让协议和补充协议，达成如下补充约定：

一、乙方应于2024年12月31日前向甲方支付转让款2000万元。

二、双方同意将乙方履行支付剩余转让款14,881.63万元的时间延长至2025年9月30日前，乙方承诺到期后不再以任何理由进行展期。

三、乙方承诺为履行本协议，向甲方提供其子公司作为所有权人（或实际权利人）的位于陕西省宁陕县江口镇双河村七亩坪组的102267平方米住宅用地（土地证号：宁国用2011第00067号）作为担保物（以抵押登记为准），并于本协议生效后10个工作日内完成抵押登记；届时不能还款的，甲方对担保物的价值有优先受偿权。

四、乙方承诺自2025年1月1日起以14,881.63万元为基数，按6%/年的利率向甲方支付资金占用费（按照乙方实际还款时间据实结算）。

五、乙方未按照本协议约定支付股权转让款，乙方除按照本协议第四条的约定向甲方支付资金占用费之外，每迟延一天，应当再按照应付款项的万分之二向甲方支付违约金，直至付清为止。

六、本协议系原转让协议及补充协议的组成部分，与原转让协议具有同等法律效力。本协议约定内容与原转让协议及补充协议不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定事宜仍以原转让协议约定执行。

七、未尽事宜，双方另行协商解决并签订补充协议。

上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，详见公司同日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告》。

请各位股东审议。