金花股份：2024年年度股东大会会议资料

金花企业（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国西安二〇二五年五月

目录

一、2024年年度股东大会会议议程

二、2024年年度股东大会会议议案议案一《公司2024年年度报告及摘要》议案二《公司2024年度董事会工作报告》议案三《公司2024年度监事会工作报告》议案四《公司2024年度财务决算报告》议案五《公司2024年度利润分配预案》议案六《关于公司续聘会计师事务所的议案》议案七《关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的议案》议案八《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》听取《金花企业（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告》

金花企业（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2025年5月15日13:30网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统

（一）通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

（二）通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月15日9:15-15:00。

三、现场会议地点

陕西省西安市高新三路财富中心三期南座40层会议室

四、见证律师

陕西博硕律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）主持人宣布现场会议开始

（二）宣读本次股东大会会议须知

（三）宣读议案

（四）与会股东及股东代表发言

（五）投票表决

（六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票

（七）宣布表决结果及会议决议

（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（九）与会人员签署会议决议和会议记录

（十）主持人宣布会议结束

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案一：

金花企业（集团）股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东：

公司《2024年年度报告全文及摘要》已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，报告全文及摘要已于2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在2025年4月25日《上海证券报》。

请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案二：

金花企业（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

我谨代表公司董事会向大会做2024年度董事会工作报告，请各位股东审议。

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2024年医药行业政策改革持续深化，行业竞争加剧，面对复杂的政策与市场环境，公司坚持创新发展、稳步前行的战略目标，以年度经营任务为导向，精准市场定位，深化渠道结构，务实推进品牌建设、研发创新、生产效能等多方面提升，不断巩固市场核心竞争力，以创新驱动助力公司高质量发展。

1、产品营销报告期内，在主导产品营销方面，公司积极整合市场资源，进一步完善市场价格管控体系，构建层级化沟通机制，深化服务商合规及精细化管理，持续推进以纯销为导向的销售模式。坚持以学术推广为驱动力，持续推进营销体系升级与创新，聚焦重点项目领域，加强销售、市场与医学体系的融合协作，通过销售分析、医学循证新证据等，为产品推广筑牢学术根基，不断提升学术引领的水平。落实开展中青年在研项目、肌骨锵锵等各项学术活动，通过深度交流与合作，不断完善专家网络建设，提升对主导产品治疗价值的精准认知。形成上下联动机制，以促进学术成果转化。依托精英计划，全面提升区域人员专业能力，加强市场服务意识与质量。通过线上线下融合协作，在加强线下深度分销和渠道下沉能力的同时，加快网络渠道拓展和建设，推进新产品市场准入覆盖，全面促进产品销量提升，确保市场稳定发展。

在普药营销方面，面对日趋激烈的市场竞争格局，公司积极整合市场资源，转变营销思路，深化管理扎根一线，紧密结合产品特性与资源预算，持续优化营销管理体系，拓宽销售渠道，积极强化客户协作，加大品牌宣传，细化新品开发推广方案，以终端类活动促进终端动销为策略，维持市场价格与产品份额稳定。针对部分产品升级

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料与差异化竞争的需求，推进生产工艺优化与验证，确保产品上市。深入开展市场调研，精准产品定位，制定销售策略与推广方案，初步实现产品动销。同时，公司持续深耕客户资信管理，大力拓展分销业务，优化客户结构，逐步引导直营业务向区域头部资源汇聚，高效推动产品市场渗透，实现全面覆盖，为产品分销与纯销奠定坚实基础。

2、研发方面报告期内，公司积极拓展人才引进渠道，提升人员的专业技能、质量研究水平，根据公司现有产品的研发规划，着力构建涵盖工艺研究与质量研究的目标管理制度，在金天格中保（续保）项目中，充分整合资源，成功推动项目顺利进入国家局审评阶段。围绕工艺验证、原辅材料变更研究等，深入开展生产工艺与质量检测，全力推动金天格质量提升。启动稳定性考察，聚焦转移因子冻干粉工艺优化，有序推进复产产品再注册。报告期内，公司成功获得两项发明专利与一项实用新型专利授权，荣膺省级专精特新中小企业奖励。在新产品研发方面，公司持续优化立项流程，构建高效协同机制，积极推进与外部研究机构紧密协作，启动3项新药的研发工作，全力加快研发成果的转化进程，通过产学研的深度融合，推动研发工作高效、有序开展。

3、生产运营报告期内，公司推进全链条质量管控体系建设，全面遵循《药品生产质量管理规范》要求，在质量管控方面，围绕年度目标实施框架，推进人才梯队建设与创新激励机制，明确岗位责任，修订《验证工作流程及管理制度》。通过定期召开质量分析会，采取多种举措强化质量管理效能，开展供应商资质审查、风险评估，强化工艺验证与风险处置能力，监测上市产品稳定性，实施质量互查与自检双轨机制，促进药物警戒常态化体系升级，保障药品质量安全。在生产组织运营方面，推行精益化管理模式，优化生产资源配置，搭建物料预警平台，不断优化排产计划，通过任务细化拆解实现管理闭环，完善重点品种安全库存。在安全生产方面，定期开展安全巡检，积极推行全员安全培训，制定风险管理计划，严格落实安全生产责任制考核，构建常态化隐患排查体系，确保安全质量管理规范化，持续筑牢安全生产根基。

4、内部管理报告期内，公司持续推动及完善内部管理体系的建设，搭建以战略规划与目标责任制为主体的管理框架，持续推动公司治理体系高效运作。完善公司组织架构，积极开展内外结合、梯队人才培养、管理人员技能专业培训等方式，提升人员综合素质。

通过整合校园招聘、产业对接及产学研合作等多渠道资源，加大人才的引进与储备。以经营管理目标为基础，全力构建目标责任分解与绩效考核的联动机制，同步有序推进绩效考核管理工作。持续促进降本增效，全力推行项目招标流程，建立成本管控体系。在财务管理方面，强化预算管理，推行科学财务稽核机制，夯实财务基础，建立可追溯的真实数据系统。通过成立综合管理部门，加强施工单位管理协调力度，加速推进募投项目建设进度，为公司实现稳健增长和高质量发展注入全新动能。

二、报告期内主要经营情况报告期内，公司共实现营业收入58,546.18万元，较上年同期增长3.55%。其中：

医药工业产品收入58,481.04万元，较上年同期增长4.43%，主要原因是报告期内骨科类收入比上期增加9.11%所致；本年处置金花国际大酒店有限公司，1月份后不再纳入合并范围；医药商业实现收入82.31万元，较上年同期增长28.04%。

报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润7,461.13万元，主要原因是报告期内：①处置全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权，确认投资收益3,432.99万元；公司取得金花国际大酒店公司初始成本57,749.00万元与处置时账面价值31,747.47万元之间的差额26,001.53万元，该部分差额相应增加了公司税前可抵扣亏损，按照公司适用所得税税率15%计算，减少所得税费用3,900.23万元；②交易性金融资产确认公允价值变动及处置确认投资收益比上年同期亏损减少；③中小股东诉讼事项支付及计提金额较上年同期减少。

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,377.49万元，较上年同期增长358.44%，主要原因为营业收入比上年同期增加及营业成本、管理费用比上年同期减少所致。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2024年，医药行业受到政策导向、技术革新以及市场需求等因素深刻影响，医药卫生体制改革向纵深推进，“三医联动”持续发力、集中带量采购常态化、医保支付方式创新、扩大异地就医结算范围、反腐集中整治等多举措成为驱动行业变革的核心力量，推动医药行业朝着规范化、集约化、创新化方向加速前行。《深化医药体制改

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料革2024年重点工作任务》、《全链条支持创新药发展实施方案》等政策相继落地执行以及《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等政策的持续推进，在多维度构建全链条创新体系、不断完善医保目录调整机制、持续优化市场准入与支付保障、拓宽支付渠道等方面，医药行业迎来全方位变革。同时，国家大力发展中医药事业，坚定秉持中西医并重、优势互补的理念，通过政策扶持、文化推广等举措，持续提升中药新药研发，为中药品牌价值筑牢根基，对中医药事业注入源源不断的创新动力，中医药行业将迎来更广阔的发展前景。

（二）公司发展战略

公司聚焦制药主业，围绕医药大健康领域适度多元化，积极推进产品升级创新、技术革新、市场开拓与服务创新，力求在细分市场做精做强。持续加大研发投入，以品种为核心开展企业并购，延伸产品线，强化骨科领域优势。通过整合骨科资源，凝聚协同合力，提升品牌在骨科细分领域的影响力，全力打造制药主业核心竞争力。推进内部管理优化，构建高效协同的运营体系，保障公司持续稳健发展。

（三）经营计划

2025年，医药行业加速向结构性调整与高质量发展转型，行业格局重塑，机遇与挑战并存。公司将围绕年度经营目标，整合资源，聚焦医药大健康产业，持续优化营销管理，加大研发创新力度，加快公司新厂区建设进度，完善公司内控制度建设，推动公司持续健康发展。公司2025年度重点经营工作如下：

1、在主导产品销售方面，公司坚持专业化学术推广，持续优化市场纯销管理与营销团队建设，明确岗位权责。借助产品循证强化战略协同，依托骨松专家团队引领，以新循证深化市场覆盖，驱动品牌价值重塑。围绕“以进促稳、全面发展”的战略目标，加大资源投入，推动产销协同，加强服务商管控引导，稳定市场价格体系，拓展OTC渠道，深耕专科领域，推动基药门槛准入。融合数字营销，完成主导产品市场布局，以"精准匹配、分级施策"构建医疗机构、临床医生、学科专家三级分层体系，定制差异化学术活动，实现资源精准高效配置。在普药产品销售方面，公司以“清晰定位、明确市场、专业推广、效益导向”为原则，依托渠道资源发挥品牌优势，强化资信管理与风险控制，有效落实重点产品市场竞争策略，加大新增产品资源投入，稳固零售

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料及基层医疗市场份额，以销量促产能，提升核心产品竞争力。持续优化销售渠道，大力拓展分销业务，构建协同高效的“直营+分销”模式。结合产品资源，定制多元化推广方案，加强市场准入，为潜力市场推广创造机遇。

2、在研发方面，全力推进新药项目研发，持续加大投入力度，调配优势资源，加快研发进程，拓展产品管线布局，为公司发展提供新生动力。积极推进产学研深度融合，促进创新成果快速转化，为新产品立项提供支持。全面开展工艺验证、工艺优化及产品稳定性考察，以项目管理考核加强质量研究，持续跟进金天格胶囊中保（续保）项目进度。围绕年度研发目标，建立管理考核制度，制定技能提升考评方案，通过内培外引强化人才梯队建设，提升管理效能，夯实研发架构，为公司可持续发展提供人才储备。

3、在生产方面，公司紧扣年度生产质量目标，全方位优化质量管理流程，强化生产质量管控力，重视人才培养，确保目标责任得到精准落实，实现生产效能与成本管控双向优化。持续完善物料管理体系，推行质量与成本相均衡的采购机制，有效降低采购成本，保障市场供应。坚持“以销定产”的生产模式，管控库存周转率，增强供应链运营效率，实现高效协同运作。通过精准的风险识别、评估和控制，降低药品安全隐患，推动药物警戒体系稳健运行，提升员工技能水平，强化合规生产理念。同时，公司加大信息化建设，优化资源配置与数字化升级，加速推进制造体系向智能化转型。

4、在管理方面，持续完善治理体系建设，构建完备的内控合规管理基础。同步搭建预算管理机制，深化财务监管职能，强化预算执行与审计监督，构建全方位风险防控链条，助力企业合规运营。同时，公司构建多层次人才培养体系，积极探索有效的激励机制，推进管理流程标准化、精细化，依据考核指标与管控模式，提升人才管理水平，为公司的长远发展储备高质量人才。

5、新厂区建设方面，加强新厂区建设管理，加快各项施工、设备安装、调试工作，组织细化各项结算验收，按照项目竣工计划完成整体项目的建设工作。

（四）可能面对的风险

1、医药行业政策风险

国家医药政策体系改革持续深化，“三医”协同治理稳步推进，“三同”、“四同”政策落地，集中带量采购已成常态，医保控费持续发力，新药审评审批制度革新

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料等政策多管齐下，深刻重构行业生态，医药行业将面临更加严格的审查与治理机制，压力与挑战持续升级。

应对措施：公司将密切关注政策动态，深入研究行业发展趋势，精准评估政策对企业的影响。同时，及时调整经营策略，强化内部管理流程，提升经营管理水平，充分发挥产业链优势，拓宽产品营销渠道，提高市场竞争力，促进公司可持续发展

2、新品研发风险

创新研发是推动医学进步的核心动力，也是构筑公司长期竞争力的关键，新药研发涵盖药物发现、临床前研究、多阶段临床试验、获批上市等多个环节，研发周期长，极易受到技术、市场需求、法规政策等不确定因素影响。同时，监管部门持续提高新药审批门槛，新药研发周期的不确定性愈发显著。

应对措施：公司将谨慎评估项目研发风险，着力构建完善的研发体系制度，深入了解市场需求，精准把握竞争态势，紧密结合自身优势，合理规划战略布局。在研发过程中，加强技术攻关，提高研发效率与质量。积极拓展与外部研发团队合作，实现研发资源与技术成果共享，进一步提升研发效能。

3、成本及价格风险

在政府大力推行药品集采机制与医保支付协商的大环境下，药品可及性显著提升，医药行业仍面临新挑战。原材料价格波动、设备采购成本攀升、人力支出增加、生产技术升级投入大以及市场供需变化、行业政策调整等多重因素，公司正经历成本管控难度递增、利润空间压缩的双重考验。

应对措施：公司积极关注原材料市场价格行情，并建立科学的原材料采购与成本评估机制，通过供应链精细化管理、合理库存系统构建、强化预算约束等举措，优化采购方案，确保运营策略与市场环境同步适配，实现降本增效。

4、质量安全风险

药品质量安全是保障公众健康的关键，医药企业责任重大。随着新《药品标准管理办法》落地实施，国家对药品生产、经营质量安全监管日趋严格，质量风险传导链条逐步从单一生产环节向原料、储运、临床使用等全产业维度延伸。在此形势下，公司质量合规成本不断攀升，质量偏差易引发系统性经营危机。

应对措施：公司严格恪守《药品生产质量管理规范》，将质量风险管理贯穿药品全生命周期，精准识别、评估并控制药品生产环节质量管理，建立科学的质量管理体

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料系，加强质量管理全过程监测，通过质量培训，提高全员质量风险意识，形成“预防、控制、改进”的质量闭环管理生态，筑牢药品质量安全防线。

以上议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司2024年年度报告》。

请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案三：

金花企业（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员秉承对公司全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》赋予的职责，依法行使职权，对公司运作情况进行监督，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：

一、2024年度监事会日常工作情况报告期内，公司监事会共召集5次会议，会议通知、召集召开、表决程序均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：

二、监事会发表意见的情况

（一）对公司依法规范运作情况的意见报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规及规范性文件，认真履行监督职责，对公司2024年度董事会、股东大会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理人员履职情况等方面进行了全面有效的监督。

监事会认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效；公司董事、高级管理人员能够恪尽职守、勤勉尽职，全面落实董事会、股东大会的各项决议，切实维护公司及股东利益。

（二）对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行有效地监督，并对公司编制的定期报告、财务报表及决算报告等相关文件进行审阅。

1、报告期内，公司披露了《2023年度业绩预告》及《2023年年度业绩预告更正公告》，因业绩预告披露不准确，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述存在的问题，监事会及时与公司管理层沟通，了解业绩预告更正原因，督促董事会严格按照相关规定进行整改，进一步完善财务体系建设，加强公司财务人员培训，增强会计核算水平，提高业绩预告的严谨性与准确度。

2、报告期内，公司因相关定期报告财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用及募集资金临时补充流动资金使用不规范等情形，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述存在的问题，监事会充分发挥监督职能，积极与公司管理层、财务负责人等相关人员进行沟通，深入了解存在的问题，督促公司严格按照监管要求进行整改，加强相关人员对法律法规的学习，树立合规运作意识、风险意识，提升公司治理结构和信息披露质量。

除上述事项外，监事会认为公司编制的财务报表符合相关规定，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，能够全面、客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

（三）对公司募集资金情况的意见

1、募集资金存放与使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的存放与使用情况进行了监督与核查，监事会认为公司募集资金的存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，严格执行募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。

2、募集资金补充流动资金的情况

（1）公司前期用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按期归还至公司募集资金专户；同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

（2）报告期内，公司因使用暂时闲置募集资金补充流动资金间接进行股票交易，受到监管措施。针对上述事项，监事会及时与公司管理层沟通，了解募集资金补流情况，督促董事会严格按照募集资金相关规定进行整改，完善募集资金相关业务流程控制与内部审批程序，积极配合保荐机构核查，强化募集资金使用监督，提升合规意识。

3、募集资金项目延期的情况

2024年12月25日，第十届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为公司本次部分募集资金投资项目延期，是根据项目实际实施情况做出的审慎判断，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用进度的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容、投资总额的变更，有助于提高项目的实施质量，不会对项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关募集资金投资项目法律法规及规章制度的规定，决策、审议程序合法合规，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督与核查。监事会认为公司关联交易公平、公开、公正，交易价格公允合理，相关审议和表决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，交易程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

（五）对外担保及资金占用情况的意见

报告期内，监事会对公司对外担保及资金占用情况进行监督，具体情况如下：

1、违规担保：2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，目前上述案件尚在审理中，监事会将持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

2、资金占用：2023年6月至2024年6月期间，公司存在通过预付第三方款项的形式，构成关联方期间资金占用。针对上述事项，监事会及时与董事会及相关人员沟通，了解事件的进展情况，并督促公司按照要求整改，及时汇报大额资金支付情况，完善资金使用流程，确保资金使用的规范性。

（六）公司内部控制情况的意见

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核和监督，对于出现问题涉及的内部控制缺陷，公司已按照要求完成整改。监事会将持续履行监督职能，督促公司加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升，维护公司及股东的利益。

（七）对公司信息披露工作的意见

报告期内，公司因信息披露违规受到监管措施。针对上述问题，监事会将持续关注相关事项的进展及整改情况，督促公司严格按照相关规定，积极履行信息披露义务，持续优化公司治理结构，强化责任主体意识，建立资金占用、关联交易、募集资金等重点领域的监管机制，提高风险防范能力，夯实财务管理与信息披露制度，确保公司依法合规履行信息披露义务。

（八）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况

公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

（九）会计政策变更、会计差错更正的情况

1、会计政策变更：公司会计政策变更是根据财政部相关会计准则和文件要求进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际经营情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、会计差错更正：报告期内，公司对已披露的2023年半年度报告、2023年第三季度报告及2023年年度报告中涉及的分季度财务数据进行更正。监事会认为公司本次

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会计差错更正事项符合相关文件的规定，更正后的财务数据和财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次会计差错更正事项的审议程序和决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计差错更正及相关定期报告更正事项。

（十）内幕信息知情人管理制度的执行情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况进行了认真检查。监事会认为公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，并实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程，控制知情人范围，有效防范内幕信息泄露及内幕交易行为，未发现公司董事、监事及高级管理人员和其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票等违法违规行为。

三、2025年监事会工作计划2025年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司募集资金使用、对外担保、关联交易等事项进行监督，公正独立、勤勉尽责地履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将加强对法律、法规的学习，提高自身素养与业务水平，持续关注公司风险管理及内控体系建设，注重与董事会、管理层以及审计部门的沟通协调，督促公司规范经营，完善公司治理水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展。

请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案四：

金花企业（集团）股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议。

一、主要财务数据和指标

单位：万元

截至2024年12月31日，公司总资产197,207.12万元，归属于上市公司股东的净资产为156,049.46万元，2024年度实现营业收入58,546.18万元，归属于上市公司股东的净利润7,461.13万元。

二、2024年度的经营成果：

单位：万元

1、报告期内，公司共实现营业收入58,546.18万元，较上年同期增长3.55%。其中：医药工业产品收入58,481.04万元，较上年同期增长4.43%，主要原因是报告期内骨科类收入比上期增加9.11%所致；本年处置金花国际大酒店有限公司，1月份后不再纳入合并范围；医药商业实现收入82.31万元，较上年同期增长28.04%。

2、报告期内，共发生营业成本12,681.13万元，较上年同期减少5.19%。其中：

医药工业产品营业成本12,634.82万元，与上年同期相比减少2.55%，主要原因是报告期内原材料价格降低及产量增加后导致单位产品成本费用分摊减少所致；医药商业营业成本53.32万元，较上年同期增加26.38%，主要原因为收入较同期增加所致。

3、报告期内，发生期间费用43,766.46万元，较上年同期增加886.09万元，同比增加2.07%。具体情况如下：

销售费用35,365.65万元，较上年同期增加1,122.58万元，增加3.28%，主要原因为本年骨科类销量增加，相应的市场及产品综合调研服务费增加所致；

管理费用5,367.11万元，较上年同期减少1,880.83万元，降幅25.95%，主要原因为本年金花国际大酒店有限公司1月份后不再纳入合并范围，导致管理费用减少所致；

研发费用2,896.29万元，较上年同期增加1,387.31万元，增幅91.94%，主要原因为本年研发投入增加所致；

财务费用137.41万元，较上年同期增加257.03万元，主要原因是报告期内利息支出增加及银行理财产品利息收入减少所致。

4、报告期内投资收益3,573.89万元，较上年同期增加5,240.53万元，增幅

314.44%，主要原因为报告期内处置子公司金花国际大酒店有限公司确认的处置收益增加所致。

5、报告期内公允价值变动收益-79.87万元，较上年同期减少1,923.68万元，主要原因为报告期内交易性金融资产公允价值变动所致。

6、报告期内信用减值损失-998.48万元，较上年同期增加1,834.50万元,增幅

219.43%，主要原因为报告期内增加子公司金花国际大酒店有限公司股权转让款所致。

7、报告期内营业外收入0.83万元，较上年同期减少1,822.09万元,降幅99.95%，主要原因为上年同期收到购房违约金及其他收入所致。

8、报告期内营业外支出698.80万元，较上年同期减少1,939.59万元,降幅

73.51%，主要原因为报告期内中小股东诉讼赔偿减少所致。

9、报告期内，公司实现归属母公司所有者的净利润7,461.13万元，较上年同期增加11,750.19万元，主要原因是报告期内：①处置全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权，确认投资收益3,432.99万元；公司取得金花国际大酒店公司初始成本57,749.00万元与处置时账面价值31,747.47万元之间的差额26,001.53万元，该部分差额相应增加了公司税前可抵扣亏损，按照公司适用所得税税率15%计算，减少所得税费用3,900.23万元；②交易性金融资产确认公允价值变动及处置确认投资收益比上年同期亏损减少；③中小股东诉讼事项支付及计提金额较上年同期减少。

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,377.49万元，较上年同期增加1,077.02万元，增幅358.44%，主要原因为营业收入比上年同期增加及营业成本、管理费用比上年同期减少所致。

三、公司2024年末财务状况：

单位：万元

1、公司2024年末资产总额197,207.12万元，较上年同期减少13,647.99万元，降幅6.47%，其中：流动资产78,236.53万元，较上年同期减少41,909.52万元，降幅

34.88%；非流动资产118,970.59万元，较上年同期增加28,261.53万元，增幅31.16%。

2、公司2024年末负债总额41,258.74万元，较上年同期减少5,753.72万元，降幅12.24%。

3、公司年末股东权益155,948.38万元，归属于母公司所有者权益合计156,049.46万元，较上年减少7,793.20万元，降幅4.76%。其中：股本37,327.03万元，资本公积82,134.57万元，库存股14,950.12万元，其他综合收益-12,858.83万元，盈余公积13,186.23万元，未分配利润51,210.58万元。

四、公司2024年度现金流情况：

单位:万元

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额1,085.87万元，较上年同期减少4,968.97万元，降幅82.07%，主要原因为报告期内支付原材料采购款、研发投入、市场咨询服务费、保证金及往来款等增加所致。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额19,230.36万元，较上年同期减少33,006.45万元，降幅239.59%，主要原因为报告期内投资“新厂区搬迁扩建项目”建设投入增加所致。

3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额-10,036.73万元，较上年同期减少8,915.21万，主要原因为报告期内回购本公司股票所致。

五、公司有关财务指标：

六、其他公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2025XAAA5B0247号报告审计验证。

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五：

金花企业（集团）股份有限公司公司2024年度利润分配预案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司归属于公司股东的净利润为74,611,329.88元，母公司报表中期末未分配利润为563,436,934.21元。经公司董事会审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

一、利润分配方案内容

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年12月31日，公司总股本373,270,285股，扣除回购专用证券账户中股份数20,557,582股后的股份数为352,712,703股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利10,581,381.09元（含税）。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额149,501,191.56元，现金分红和回购金额合计160,082,572.65元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例214.56%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计10,581,381.09元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例14.18%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

如上表所示，公司本次利润分配不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议审议通过，详见公司2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于2024年度利润分配方案的公告》。

请各位股东审议。

议案六：

金花企业（集团）股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业执业资质、专业能力的审计机构，拥有从业经验丰富、职业素质良好的注册会计师团队，具有为多家上市公司提供审计服务的经验与能力，是公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，在2024年度审计工作中勤勉尽责，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责。

董事会审计委员会已通过决议并提交董事会，建议续聘信永中和会计师事务所作为公司2025年度的财务报表审计机构及内部控制审计机构。

本议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，聘请信永中和会计师事务所为公司2025年度提供财务及内部控制审计服务，聘期一年，财务审计费用为90万元，内控审计费用为40万元，以上两项费用共计130万元。具体如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110101592354581W

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2.人员信息

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料截止2024年12月31日，信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

3.业务规模信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目364家，收费总额

4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为238家。

4.投资者保护能力信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录信永中和截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息拟签字项目合伙人：翟晓敏女士，2002年获得中国注册会计师资质，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：谢宇春女士，1999年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料拟签字注册会计师：张龙华先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过3家。

2.诚信记录项目合伙人翟晓敏女士、签字注册会计师张龙华先生、项目质量控制复核人谢宇春女士近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况，详见下表：

3．独立性信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费公司2025年度财务审计费用为90万元，内控审计费用为40万元，以上两项费用共计130万元。

上述议案已经公司第十届董事会审计委员会、第十届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》。

请各位股东审议。

议案七：

金花企业（集团）股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的议案

各位股东：

为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司收益，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用总额不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资，具体内容如下：

一、投资情况概况

（一）投资目的

为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，降低财务成本，合理利用自有资金，确保在不影响公司正常经营和资金安全的前提下，合理利用部分自有资金进行投资，增加公司收益，为公司和股东获得更好的投资回报。

（二）投资额度

公司拟使用总额不超过5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理及证券投资，其中拟使用额度不超过3.5亿元的自有资金进行委托理财，拟使用额度不超过1.5亿元的自有资金进行证券投资。在上述额度内，资金可滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的上述投资额度。

（三）资金来源

本次进行委托理财及证券投资的资金来源于公司自有闲置资金及融资融券资金。

（四）投资范围

1、委托理财：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市场价格波动的理财产品；银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请提前终止或转让收益权的信托计划。

2、证券投资：已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券、新股配售或者申购、证券回购、存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他证券类

投资行为；认购包括各类金融机构（公募基金、私募基金、资管机构、信托机构等）发行的证券类理财产品。

（五）投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，资金可滚动使用，且期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的上述投资额度。

（六）实施方式须经董事会及股东大会审议通过后，授权公司管理层按照公司《资金理财管理办法》、《证券投资管理办法》的规定，在投资额度范围内组织实施证券投资及委托理财事宜，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，公司购买的理财产品不得用于质押。

（七）关联关系说明公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全的相关投资行为审批和执行程序，加强对银行账户和资金的管理，严格控制证券投资业务的资金划拨与使用程序，确保相关投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具体措施如下：

（一）投资风险

1、理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关规定进行证券投资业务，规范管理，控制风险。

（二）风险控制措施

1、委托理财：（1）对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品；（2）公司财务部相关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料并按期向资金理财工作小组提交监管报告与风险预案；（3）每年期末，财务部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财年度总结报告，提交资金理财工作小组审阅。

2、证券投资：公司参与和实施证券投资的人员须具备较强的证券投资理论知识以及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行充分和科学的分析论证，为正确决策提供合理建议，经批准后方可进行投资；建立投资盈亏情况台账，定期报送公司总经理、董事长。

3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品及证券投资以及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

本次公司使用暂时闲置自有资金进行委托理财及证券投资是在保障公司日常生产经营所需和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。

公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，对公司上述投资行为进行会计核算及列报，具体以年度审计结果为准。

四、风险提示

金融市场受宏观经济、证券市场波动等因素影响较大，公司投资可能面临市场风险、政策风险、投资收益风险、流动性风险等因素从而影响预期收益。

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关于使用暂时闲置资金进行委托理财及证券投资的公告》。

请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案八：

金花企业（集团）股份有限公司关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

根据公司薪酬管理相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

一、薪酬发放情况：

（一）公司董事2024年度的薪酬/津贴情况

注：

1、报告期内，董事汪星先生未在公司领取薪酬。

2、董事邢博越先生、董事张朝阳先生根据其担任的管理职务领取高级管理人员薪酬。

3、公司独立董事领取独立董事津贴。

（二）公司监事2024年的薪酬情况

注：

1、公司监事马斌先生、崔小东先生未在公司领取薪酬。

2、报告期内，公司职工代表监事石智华先生根据其担任的管理职务领取岗位薪酬。

（三）公司高级管理人员2024年的薪酬情况

二、薪酬发放及考核情况说明：

公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，在对各自工作目标和计划以及工作业绩完成情况进行考核后，依据公司工资管理制度及绩效考核管理办法执行。具体如下：

1、月基本薪资、月绩效薪资根据考核结果按月发放。

2、年度绩效薪酬根据已签订年度目标责任书进行考核，依据考核核算结果发放。

3、独立董事津贴按照股东大会审议的标准按月发放。

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，详见公司2025年4月25日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。

请各位股东审议。

金花企业（集团）股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（刘晓娟）

作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年度履职期间，忠实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使表决权，对公司的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，积极推动公司稳健发展。现将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

刘晓娟女士：任陕西省政协委员、陕西省注册税务师协会副会长、中国注册税务师协会理事、陕西省新的社会阶层人士联谊会副会长、中国数据分析专家委员会专家、中国税务师行业专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安欧亚学院、西安培华学院客座教授；2000年4月至今任陕西京洲联信瑞友税务师事务所有限责任公司所长；2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年度，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审阅公司提交的会议资料，听取公司管理层对公司经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，充分运用自身专业优势和经验，提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，保障对公司运作的有效监督，为董事会的科学决策起到积极作用。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法律法规等有关规定,重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益。本人出席会议情况如下：

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员,严格按照相关法律、法规及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责的履行各委员会职责，为董事会相关重大事项的审议与决策发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，推动公司规范运作。本人出席委员会会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人就公司关联交易延期期限、担保物、资金占用费收取等事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（四）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真履行相关职责，积极与公司内部审计机构和年审会计师事务所进行沟通。详细审阅年审会计师事务所提供的年报审计安排及出具的审计报告，就审计范围、重点关注事项、审计中存在的问题等进行讨论，监督公司内部控制执行情况，保障了审计结果的客观、公允；认真听取了公司内部审计部门2024年度工作计划，对内部审计执行情况进行监督，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性建议及指导。

（五）独立董事现场工作的情况

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料2024年度，作为公司独立董事，积极出席公司董事会、股东大会及相关委员会，认真听取管理层汇报，及时关注公司重大事项的进展情况，结合自身专业知识，为董事会决策提供合理化建议，助力公司规范发展。通过参加会议、现场考察、参与讨论等方式充分了解公司战略规划、年度审计、经营情况、财务管理、内部控制执行等事项，现场履职时间已达15天。

（六）维护投资者合法权益情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的建议和诉求，认真审阅会议资料，密切关注行业动态，深入了解公司财务指标、经营成果、内控管理等制度的建设及执行，充分发挥独立董事职责，为公司经营发展提供独立、专业、客观的建设性意见，有效维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况公司管理层高度重视与本人的沟通，给予了积极有效的沟通机制，定期汇报公司生产经营、重大事项等进展情况，及时提供相关资料，对本人提出的建议积极予以采纳，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的条件与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年12月13日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。认为考虑到西部集团主要经营业绩受宏观经济影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，明确了延期期限、担保物、资金占用费收取等事项；本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告期内，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

1、违规担保：2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，目前上述案件尚在审理中，本人将持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

2、资金占用：2023年6月至2024年6月期间，公司存在通过预付第三方款项的形式，构成关联方期间资金占用。针对上述事项，本人积极与公司管理层沟通，充分发挥独立董事监督职能，督促公司积极进行整改，完善财务管理建设，提高规范运作意识，强化内控管理。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司出具的定期报告财务报表等内容进行了监督和审查，具体情况如下：

1、报告期内，公司披露了《2023年度业绩预告》及《2023年年度业绩预告更正公告》，因业绩预告披露不准确，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。上述事项发生后，本人及时与公司管理层、年审会计师沟通，了解业绩预告更正原因，要求公司严格按照相关指引进行更正，进一步完善财务体系建设，提高财务核算的准确性与规范性，提高业绩预告、定期报告编制质量。

2、报告期内，公司因相关定期报告财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用及募集资金临时补充流动资金使用不规范等情形，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述问题，本人积极与公司管理层、财务负责人等相关人员进行沟通交流，充分发挥独立董事监督制衡作用，深入了解财务部门会计核算中出现的问题，督促公司严格按照监管要求进行整改，加大重点领域监察力度，增强会计核算的严谨性，保障公司规范运作。

3、内部控制：报告期内，本人认真审查了公司内部控制工作开展情况，对关键风险点进行跟踪检查，对于出现问题涉及的内部控制缺陷，公司已按照要求完成整改。报告期内，本人持续督促公司严格遵照《企业内部控制基本规范》的规定全面细致地加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升。严格按照相关法律法规以及《公司章程》、公司内部控制制度等有关规定执行，建立较为完

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料善的公司治理结构和内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会和经营层规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（四）募集资金投资项目及使用情况

1、报告期内，针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，本人及时与公司管理层、董事长沟通相关情况，督促公司加强内部审计部门募集资金专项审计，完善募集资金相关业务流程控制与内部审批程序，积极配合保荐机构核查，强化募集资金使用监督，提升合规意识。

2、报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理层、职能部门进行沟通与讨论，确认募集资金使用预算方案及项目建设进展情况，保障公司募集资金投资项目能够按照投资计划顺利进行。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022-2023年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人认真审议公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，认为公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营发展情况及行业、地区经济发展水平和职务贡献等因素，符合公司有关薪酬政策、考核标准。

（七）会计政策变更、会计差错更正的情况

1、会计政策变更：报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、会计差错更正：报告期内，公司对已披露的2023年半年度报告、2023年第三季度报告及2023年年度报告中涉及的分季度财务数据进行更正。本人认为公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错的更正及相关定期报告更正事项。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

经核查，公司2023年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需求以及公司发展规划，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

（九）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见

报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行核查，认为公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（十）公司及股东承诺履行情况

2024年度，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，认为公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉承客观、独立、公正的原则，积极履行独立董事职权，严格遵守《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，密切关注公司经营决策，深入了解公司治理情况，利用自身专业知识及工作经验，保持与管理层的密切交流，审慎发表意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作和可持续发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事职责，持续关注公司财务管理、生产经营、内控建设与执行等情况，认真学习相关法律、法规及规章制度，

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料为公司的健康发展提供更多建设性意见，提升董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、高质量发展。

独立董事：刘晓娟

金花企业（集团）股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（吴雅婕）

作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年度履职期间，忠实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使表决权，对公司的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，积极推动公司稳健发展。现将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

吴雅婕女士：本科，2005年1月至2017年11月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长；2017年12月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理；2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况2024年度，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审阅公司提交的会议资料，听取公司管理层对公司经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，充分运用自身专业优势和经验，提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，保障对公司运作的有效监督，为董事会的科学决策起到积极作用。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法律法规等有关规定,重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益。本人出席会议情况如下：

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会委员,严格按照相关法律、法规以及《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责的履行各委员会职责，为董事会相关重大事项的审议与决策发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，推动公司规范运作。本人出席委员会会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人就公司关联交易延期期限、担保物、资金占用费收取等事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（四）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真履行相关职责，积极与公司内部审计机构和年审会计师事务所进行沟通。详细审阅年审会计师事务所提供的年报审计安排及出具的审计报告，就审计范围、重点关注事项、审计中存在的问题等进行讨论，监督公司内部控制执行情况，保障了审计结果的客观、公允；认真听取了公司内部审计部门2024年度工作计划，

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料对内部审计执行情况进行监督，为公司财务管理、内部控制等事项提供策略性建议及指导。

（四）独立董事现场工作的情况2024年度，作为公司独立董事，积极出席公司董事会、股东大会及相关委员会，认真听取管理层汇报，及时关注公司重大事项的进展情况，结合自身专业知识，为董事会决策提供合理化建议，助力公司规范发展。通过参加会议、现场考察、参与讨论等方式充分了解公司战略规划、年度审计、经营情况、财务管理、内部控制执行等事项，现场履职时间已达15天。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的建议和诉求，认真审阅会议资料，密切关注行业动态，深入了解公司财务指标、经营成果、内控管理等制度的建设及执行，充分发挥独立董事职责，为公司经营发展提供独立、专业、客观的建设性意见，有效维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司管理层高度重视与本人的沟通，给予了积极有效的沟通机制，定期汇报公司生产经营、重大事项等进展情况，及时提供相关资料，对本人提出的建议积极予以采纳，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的条件与支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年12月13日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。认为考虑到西部集团主要经营业绩受宏观经济影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，明确了延期期限、担保物、资金占用费收取等事项；本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司

金花企业（集团）股份有限公司2024年年度股东大会会议资料持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

1、违规担保：2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，目前上述案件尚在审理中，本人将持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

2、资金占用：2023年6月至2024年6月期间，公司存在通过预付第三方款项的形式，构成关联方期间资金占用。针对上述事项，本人积极与公司管理层沟通，充分发挥独立董事监督职能，督促公司积极进行整改，完善财务管理建设，提高规范运作意识，强化内控管理。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司出具的定期报告财务报表等内容进行了监督和审查，具体情况如下：

1、报告期内，公司披露了《2023年度业绩预告》及《2023年年度业绩预告更正公告》，因业绩预告披露不准确，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。上述事项发生后，本人及时与公司管理层、年审会计师沟通，了解业绩预告更正原因，要求公司严格按照相关指引进行更正，进一步完善财务体系建设，提高财务核算的准确性与规范性，提高业绩预告、定期报告编制质量。

2、报告期内，公司因相关定期报告财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用及募集资金临时补充流动资金使用不规范等情形，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述问题，本人积极与公司管理层、财务负责人等相关人员进行沟通交流，充分发挥独立董事监督制衡作用，深入了解财务部门会计核算中出现的问题，督促公司严格按照监管要求进行整改，加大重点领域监察力度，增强会计核算的严谨性，保障公司规范运作。

3、内部控制：报告期内，本人认真审查了公司内部控制工作开展情况，对关键风险点进行跟踪检查，对于出现问题涉及的内部控制缺陷，公司已按照要求完成整改。报告期内，本人持续督促公司严格遵照《企业内部控制基本规范》的规定全面细致地加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升。严格按照相关法律法规以及《公司章程》、公司内部控制制度等有关规定执行，建立较为完善的公司治理结构和内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会和经营层规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（四）募集资金投资项目及使用情况

1、报告期内，针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，本人及时与公司管理层、董事长沟通相关情况，督促公司加强内部审计部门募集资金专项审计，完善募集资金相关业务流程控制与内部审批程序，积极配合保荐机构核查，强化募集资金使用监督，提升合规意识。

2、报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理层、职能部门进行沟通与讨论，确认募集资金使用预算方案及项目建设进展情况，保障公司募集资金投资项目能够按照投资计划顺利进行。

（五）聘任会计师事务所情况

报告期内，本人认真审议了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家从事证券、期货相关审计业务的专业审计机构，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司2022-2023年度财务审计及内部控制审计机构。在执业过程中，能够严格遵守国家有关规定，坚持独立审计准则，客观、公正、真实地发表审计意见，公允地反映了公司财务状况和经营成果，满足公司聘请审计机构的要求。本人同意继续聘任信永中和会计师事务所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（六）会计政策变更、会计差错更正的情况

1、会计政策变更：报告期内，本人认真审议《公司关于会计政策变更的议案》，认为公司会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

2、会计差错更正：报告期内，公司对已披露的2023年半年度报告、2023年第三季度报告及2023年年度报告中涉及的分季度财务数据进行更正。本人认为公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意本次会计差错的更正及相关定期报告更正事项。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

经核查，公司2023年度拟不进行利润分配的预案充分考虑了公司的财务状况、经营规划与资金需求以及公司发展规划，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见

报告期内，本人对公司使用暂时闲置资金购买理财产品进行核查，认为公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（九）公司及股东承诺履行情况

2024年度，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，认为公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉承客观、独立、公正的原则，积极履行独立董事职权，严格遵守《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，密切关注公司经营决策，深入了解公司治理情况，利用自身专业知识及工作经验，保持与管理层的密切交流，审慎发表意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作和可持续发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事职责，持续关注公司财务管理、生产经营、内控建设与执行等情况，认真学习相关法律、法规及规章制度，

为公司的健康发展提供更多建设性意见，提升董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、高质量发展。

独立董事：吴雅婕

金花企业（集团）股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（赵舸）

作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2024年度履职期间，忠实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使表决权，对公司的经营发展提出合理建议，为董事会的科学决策提供支撑，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的利益，积极推动公司稳健发展。现将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

赵舸女士：硕士，2008年至2015年任北大方正集团、北大医疗产业集团副总裁；2020年至2021年任国体吉讯科技有限公司CEO；2016年至今任北京百格投资管理有限公司创始合伙人；2022年9月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁；2022年3月至2023年5月22日任公司第九届董事会独立董事；2023年5月22日至今任公司第十届董事会独立董事。

作为公司独立董事，本人对自身独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，与公司及其主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会的情况2024年度，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司相关会议，认真审阅公司提交的会议资料，听取公司管理层对公司经营状况、规范运作、重大决策事项等方面的汇报，充分运用自身专业优势和经验，提出合理化建议，以科学严谨的态度行使表决权，保障对公司运作的有效监督，为董事会的科学决策起到积极作用。

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法律法规等有关规定,重大经营决策事项均履行了相关审批程序，会议相关决议符合公司整体利益。本人出席会议情况如下：

（二）参加专门委员会的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员,严格按照相关法律法规以及《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，积极出席各委员会会议，勤勉尽责的履行各委员会职责，为董事会相关重大事项的审议与决策发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率，推动公司规范运作。本人出席委员会会议情况如下：

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人就公司关联交易延期期限、担保物、资金占用费收取等事项进行认真审议，并发表事前认可意见。

（四）独立董事现场工作的情况

2024年度，作为公司独立董事，积极出席公司董事会、股东大会及相关委员会，认真听取管理层汇报，及时关注公司重大事项的进展情况，结合自身专业知识，为董事会决策提供合理化建议，助力公司规范发展。通过参加会议、现场考察、参与讨论

等方式充分了解公司战略规划、年度审计、经营情况、财务管理、内部控制执行等事项，现场履职时间已达15天。

（五）维护投资者合法权益情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，听取中小股东的建议和诉求，认真审阅会议资料，密切关注行业动态，深入了解公司财务指标、经营成果、内控管理等制度的建设及执行，充分发挥独立董事职责，为公司经营发展提供独立、专业、客观的建设性意见，有效维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（六）公司配合独立董事工作的情况公司管理层高度重视与本人的沟通，给予了积极有效的沟通机制，定期汇报公司生产经营、重大事项等进展情况，及时提供相关资料，对本人提出的建议积极予以采纳，切实保障独立董事的知情权，为本人履行职责提供了必要的条件与支持。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年12月13日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，本人听取了公司管理层及相关人员的情况汇报，审阅相关资料，就上述关联交易事项发表了事前认可的同意意见。认为考虑到西部集团主要经营业绩受宏观经济影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，明确了延期期限、担保物、资金占用费收取等事项；本次协议款项遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及生产状况构成重大不利影响。本人同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了专项审核，具体情况如下：

1、违规担保：2023年2月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，目前上述案件尚在审理中，本人将持续关注该事项的进展情况，并督促公司严格按照相关规定履行信息披露义务，依法维护公司及全体股东的合法权益。

2、资金占用：2023年6月至2024年6月期间，公司存在通过预付第三方款项的形式，构成关联方期间资金占用。针对上述事项，本人积极与公司管理层沟通，充分发挥独立董事监督职能，督促公司积极进行整改，完善财务管理建设，提高规范运作意识，强化内控管理。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司出具的定期报告财务报表等内容进行了监督和审查，具体情况如下：

1、报告期内，公司披露了《2023年度业绩预告》及《2023年年度业绩预告更正公告》，因业绩预告披露不准确，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。上述事项发生后，本人及时与公司管理层、年审会计师沟通，了解业绩预告更正原因，要求公司严格按照相关指引进行更正，进一步完善财务体系建设，提高财务核算的准确性与规范性，提高业绩预告、定期报告编制质量。

2、报告期内，公司因相关定期报告财务信息披露不准确、未及时披露关联方期间资金占用及募集资金临时补充流动资金使用不规范等情形，公司及相关人员受到中国证监会陕西监管局责令整改及警示、交易所通报批评的监管措施。针对上述问题，本人积极与公司管理层、财务负责人等相关人员进行沟通交流，充分发挥独立董事监督制衡作用，深入了解财务部门会计核算中出现的问题，督促公司严格按照监管要求进行整改，加大重点领域监察力度，增强会计核算的严谨性，保障公司规范运作。

3、内部控制：报告期内，本人认真审查了公司内部控制工作开展情况，对关键风险点进行跟踪检查，对于出现问题涉及的内部控制缺陷，公司已按照要求完成整改。报告期内，本人持续督促公司严格遵照《企业内部控制基本规范》的规定全面细致地加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升。严格按照相关法律法规以及《公司章程》、公司内部控制制度等有关规定执行，建立较为完善的公司治理结构和内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会和经营层规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（四）募集资金投资项目及使用情况

1、报告期内，针对前期募集资金临时补充流动资金使用不规范问题，本人及时与公司管理层、董事长沟通相关情况，督促公司加强内部审计部门募集资金专项审计，完善募集资金相关业务流程控制与内部审批程序，积极配合保荐机构核查，强化募集资金使用监督，提升合规意识。

2、报告期内，本人就公司募集资金项目投资资金使用及项目进展等情况与公司管理层、职能部门进行沟通与讨论，确认募集资金使用预算方案及项目建设进展情况，保障公司募集资金投资项目能够按照投资计划顺利进行。

（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人认真审议公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，认为公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案充分考虑了公司的经营发展情况及行业、地区经济发展水平和职务贡献等因素，符合公司有关薪酬政策、考核标准。

（六）公司及股东承诺履行情况

2024年度，本人高度关注并认真核查了公司及股东承诺履行情况，认为公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺的情形。

五、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，始终秉承客观、独立、公正的原则，积极履行独立董事职权，严格遵守《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，密切关注公司经营决策，深入了解公司治理情况，利用自身专业知识及工作经验，保持与管理层的密切交流，审慎发表意见，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作和可持续发展，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责的履行独立董事职责，持续关注公司财务管理、生产经营、内控建设与执行等情况，认真学习相关法律、法规及规章制度，为公司的健康发展提供更多建设性意见，提升董事会的科学决策水平，促进公司稳健经营、高质量发展。

独立董事：赵舸