金花股份：关于对金花企业(集团)股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所 纪律处分决定书

〔2026〕53 号

关于对金花企业(集团)股份有限公司及 有关责任人予以通报批评的决定

当事人:

金花企业(集团)股份有限公司,A 股证券简称:金花股份, A 股证券简称:600080;

邢雅江,金花企业(集团)股份有限公司时任董事长;

韩卓军,金花企业(集团)股份有限公司时任总经理(代财 务总监);

张朝阳,金花企业(集团)股份有限公司时任董事会秘书;

张守峰,金花企业(集团)股份有限公司时任财务总监。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明,金花企业(集团)股份有限公司(以下简称公司) 在规范运作、信息披露方面,有关责任人在职责履行方面,存在 如下违规行为。

(一)未及时披露关联方期间资金占用情形

2025 年,公司存在通过预付天然气采购款、原材料、包材 采购款等方式,资金流入关联方或替关联方偿还债务情形,实质 构成关联方期间资金占用行为,金额3,956.89 万元,未及时履行 审议程序及信息披露义务。

此外,公司2023 年6 月至2024 年6 月期间存在资金占用行 为,先后被陕西证监局和本所出具行政监管措施决定(陕证监措 施字〔2024〕43 号)和纪律处分决定(〔2025〕4 号)。本次再次 发生资金占用行为,暴露出公司货币资金管理存在严重缺陷,反 映出控股股东、实际控制人及其关联方规范意识淡薄。

(二)财务核算不规范

公司未及时对2024 年上半年开具银行承兑汇票事项进行账 务处理,内部控制存在缺陷,不符合《企业会计准则--基本准 则》第十九条、《企业内部控制基本规范》第三十一条第一款规 定。

二、责任认定和处分决定

(一)责任认定

公司上述行为违反了《上市公司监管指引第8 号--上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》第五条,《上海证券交易所 股票上市规则(2025 年4 月修订)》(以下简称《股票上市规则》) 第1.4 条、第4.1.1 条、第4.1.3 条有关规定。

责任人方面,时任董事长邢雅江作为公司主要负责人,时任 总经理(代财务总监)韩卓军作为公司经营管理主要人员和财务 事项的具体负责人,时任董事会秘书张朝阳作为公司信息披露事 项的具体负责人,时任财务总监张守峰作为公司财务事项的具体 负责人,未能勤勉尽责,对公司违规行为负有主要责任。上述人 员违反了《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》第四条,《股票上市规则》)第2.1.2 条、第 4.3.1 条、第4.3.5 条、第4.4.2 条等有关规定及其在《董事(高 级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

(二)申辩理由

对于上述纪律处分事项,公司及时任董事长邢雅江对违规事 实无异议,其余责任人提出主要申辩意见如下。

针对资金占用事项,韩卓军、张守峰、张朝阳均提出,对关 联方期间占用公司资金的事实确不知情,相关款项支付事项为公 司向合同交易对手方正常支付后由第三方转入关联方,发现资金 流向及构成占用事项存在客观困难。款项已全部归还,未对公司

造成重大损失和影响。针对财务核算事项,韩卓军提出,其不具 有会计审计专业知识,无法获知和核查更准确的具体会计科目数 据。张守峰和张朝阳还提出,上述款项支付和财务核算事项均发 生在其现任职务之前,不存在故意或勤勉尽责的过失。另外,张 朝阳作为董事会秘书主要负责信息披露事务,不承担资金控制与 业务执行职责。

(三)纪律处分决定

对于上述申辩理由,上海证券交易所(以下简称本所)自律 监管纪律处分委员会经审核认为:

第一,根据行政监管措施查明及认定,邢雅江、韩卓军、张 朝阳、张守峰对本案中公司违规事项负有主要责任,且上述责任 人未能提供充分证据证明其已就公司违规行为采取针对性履职 措施。责任人所称不具备相关专业知识、不承担相关职责等异议 理由不能成立。

第二,公司前期因资金占用问题多次被违规处理,但仍未整 改到位,再次新增发生资金占用行为,反映出相关内部控制程序 持续存在缺陷。相关责任人均长期在公司担任董事、高级管理人 员,未对相关问题予以谨慎关注并采取有效措施整改防范,相关 责任人所称不知情、无主观故意、发现违规存在困难等理由不足 以减免其违规责任。

第三,相关违规事项虽发生在张守峰、张朝阳现任职务之前, 但二人长期在公司担任重要职务,且张朝阳自2025 年2 月至7

月代行董事会秘书职责,均覆盖违规行为发生时间,相关异议理 由不能成立。此外,本次纪律处分已综合考虑占用资金已归还等 整改情况。

鉴于上述违规事实和情节,经本所自律监管纪律处分委员会 审核通过,根据《股票上市规则》第13.2.1 条、第13.2.3 条和《上 海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第10 号--纪律处分实施标准》的有关 规定,本所作出如下纪律处分决定:

对金花企业(集团)股份有限公司及时任董事长邢雅江、时 任总经理(代财务总监)韩卓军、时任董事会秘书张朝阳、时任 财务总监张守峰予以通报批评。

对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入证券期 货市场诚信档案数据库。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》,请 你公司及董事、高级管理人员(以下简称董高人员)采取有效措 施对相关违规事项进行整改,并结合本决定书指出的违规事项, 就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查,制 定针对性的防范措施,切实提高公司信息披露和规范运作水平。 请你公司在收到本决定书后一个月内,向本所提交经全体董高人 员签字确认的整改报告。

你公司及董高人员应当举一反三,避免此类问题再次发生。 公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运

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作,认真履行信息披露义务;董高人员应当履行忠实、勤勉义务, 促使公司规范运作,并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所

2026 年4 月9 日