ST金花：国金证券股份有限公司关于金花企业(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见

国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见

上海证券交易所：

贵局2026年5月22日下发《关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0891号）（以下简称“问询函”），国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）现就《问询函》中的相关问题进行了落实，具体回复如下：

关于募投项目和在建工程。年报显示，2017年公司通过非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”。公司多次延期募投项目并将募投资金临时补流。报告期末，公司在建工程“草堂项目”期末余额4.93亿元，其中报告期内新增1.23亿元，资金来源为募集资金。关注到，公司在建工程连续三年累计投入4.7亿元，但仅2024年转入固定资产607.85万元。同时，截至2025年末，其他非流动资产中预付工程款金额1163.86万元。

请公司：（1）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配；（2）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况；（3）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出；

（4）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排。

请年审机构和保荐机构核查并发表意见。回复如下：

一、问题回复

（一）以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等，项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配

1、以表格形式列示报告期内在建工程资金使用明细，包括交易对方、采购内容、结算方式、支付进度、合同签订时间等

报告期内，公司在建工程中以募集资金作为支付来源的情况如下：

2、项目进度是否与各年度披露的募集资金使用进度相匹配公司2017年非公开发行股票募集资金净额6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”（即草堂项目），该项目原定投产日期为2021年12月31日，后因公司控股权的变动、剩余21亩土地用地审批流程推进等原因多次延期，公司已就历次项目延期及募集资金使用进度情况履行了信息披露义务。

本保荐机构核对了公司各年度《募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》中披露的项目累计投入金额与投入进度，具体情况如下表所示：

注：各年度截至期末投入进度=截至期末累计投入金额/截至期末承诺投入金额

项目整体建设进度与募集资金累计投入进度总体匹配，2023年起项目进入集中建设阶段，投入进度显著提速，不存在募集资金使用与项目建设进度严重偏离的情况。截至2025年

月

日，项目主体建设与主要设备安装均已完成，正在推进建设工程竣工验收、设备设施验收以及整体生产线联调联试等工作。经本保荐机构核查，项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度相匹配。

（二）说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预

期，是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因，并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况

1、说明截至目前“草堂项目”是否已经验收结项、项目效益能否达到预期2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对募集资金投资项目予以结项。

项目建设推进正常，市场需求、产品结构、实施条件未发生重大不利变化，项目具备预期盈利基础与可实现性。

2、是否存在延迟转入固定资产的情况，如否请结合项目可执行性等情况分析原因

项目整体建设周期较长，因公司控股权的变动、剩余21亩土地用地审批流程推进等原因多次延期，项目建设内容包含主体工程、设备采购安装、净化工程、配套设施等多个模块，各模块建设及验收进度不一致，仅少量已完成单独验收且达到可使用状态的配套设备于2024年转入固定资产。截至2025年末，主体工程及核心生产设备均未完成最终验收，未达到预定可使用状态，不符合固定资产转入的确认条件。2026年4月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况。

3、并说明在建工程是否存在减值迹象及计提减值准备的情况

经本保荐机构核查，截至2025年末，公司草堂项目在建工程账面余额4.93亿元，未计提减值准备。

经核查，项目不存在明显减值迹象，具体如下：

（1）项目已完成主体建设与设备安装，项目建设推进正常，不存在项目停滞、无法继续推进的情况；

（2）项目核心产品市场需求稳定，项目建成后可有效解决公司产能瓶颈，具备明确的市场前景和盈利能力；

（3）项目建设内容均为公司生产经营所需的核心厂房及生产设备，不存在

闲置、报废、毁损等减值情形。因此，公司募投项目相关在建工程不存在减值迹象。

（三）补充披露预付工程款的具体内容，包括交易对方、内容、金额、账龄、工程进度，并结合前述情况说明是否存在不必要的在建工程支出

截至2025年末，公司其他非流动资产中预付工程款金额1163.86万元。经核查，该部分预付工程款均为草堂项目建设相关的工程及设备采购预付款，具体明细如下表所示：

单位：万元

经核查，该部分预付工程款均为项目建设必要的支出，不存在与项目建设无关的、不必要的在建工程支出，具体情况如下：

1、交易对方均为具备相应资质的工程施工、设备供应企业，采购内容均为草堂项目建设所需的工程施工、生产设备、配套设施等，与项目建设直接相关；

2、预付款项均按照合同约定的进度支付，账龄均在2年以内，对应的工程及设备采购均在正常推进中，工程进度与预付款支付进度匹配；

3、不存在提前支付、超额支付的情形，所有预付款项均有对应的合同支撑，具备真实的商业背景。

（四）核实问题（1）和（3）交易对方是否与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方存在关联关系或其他利益安排

本保荐机构对问题（1）和（3）中以募集资金为支付来源的交易对方，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询了公开资料，并与公司及股东、实际控制人、董高、其他关联方等人员名单进行了交叉比对。同时，保荐机构获取了公司声明。

经核查，问题（1）和（3）中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，上述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系，也不存在其他未披露的利益安排。

二、保荐机构的核查程序：

1、获取在建工程资金使用明细表、付款凭证、合同台账，逐笔核对交易对方、采购内容、合同签订时间、结算方式、支付金额及资金来源，与公开披露信息交叉验证；

2、查阅公司2017年非公开发行股票募集说明书及历次募集资金使用专项报告，获取新厂区搬迁扩建项目承诺投资总额、各年度累计投入金额、投入进度等公开数据，核查项目整体进度与各年度披露的募集资金使用进度的匹配性；

3、取得并核查公司募投项目延期公告及审议程序文件，确认履行董事会、股东会及信息披露义务，程序合法合规；

4、访谈公司财务负责人，了解募投项目的建设进度、关键时间节点、未转固原因、效益测算依据、是否存在减值迹象等；

5、获取预付工程款明细表，核查对应合同、付款单据、工程进度说明、验收单据，确认款项性质、用途、账龄及工程执行状态，判断支出必要性与商业实质；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询在建工程及预付工程款交易对方的公开资料，并与公司控股股东、实际控制人、董监高及关联方名录逐一比对；

7、公司出具声明，声明在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年

月

日签订建设工程监理协议，合同总金额

万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，前述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排。

三、保荐机构的核查结论

综上，本保荐机构经审慎核查后认为：

1、公司2025年度以募集资金为支付来源的在建工程资金使用明细真实、准确，项目建设进度与各年度披露的募集资金使用进度总体匹配；

2、2026年6月25日，公司披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》，公司已按照计划对募集资金投资项目予以结项；项目建设推进正常，具备预期盈利基础与可实现性；截至2025年末，项目未达到预定可使用状态，不符合固定资产转入的确认条件，2026年4月，公司已完成科技四路厂区搬迁至新厂区工作，新厂区已经达到预计可使用状态，按照企业会计准则相关规定，公司已于当月将该项目在建工程转入固定资产核算，公司不存在延迟转入固定资产的情况；在建工程不存在明显减值迹象，未计提减值准备；

3、公司截至2025年末的预付工程款均为项目建设必要支出，与项目建设直接相关，支付进度与工程进度匹配，不存在不必要的在建工程支出；

4、本次核查涉及的在建工程及预付工程款中以募集资金为支付来源的交易对方中，陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为公司关联方，陕西聚驰建设工程监理有限公司经公司公开招标程序确定，与其于2023年6月29日签订建设工程监理协议，合同总金额156万元，2025年度公司向其支付26.50万元；陕西牛背梁生态开发有限责任公司在项目建设过程中向公司提供员工通勤班车服务，2025年度公司已向其支付租赁费6.90万元。除此之外，上述其他交易对方与公司及公司股东、实际控制人、董高、其他关联方不存在关联关系，也不存在其他未披露的利益安排。

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函之核查意见》之签章页）

保荐代表人：王可

徐清卉

国金证券股份有限公司

2026年6月30日