东风科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司

2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年4月

东风电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2023年04月26日14:30

二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开

会议议程：

（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；

（二）推选监票人、计票人；

（三）会议审议事项；

（四）股东发言；

（五）现场投票表决；

（六）统计表决结果；

（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）宣布会议结束。

东风电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。

八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。

九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

目录

议案一：关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案 ...... 1议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案7

议案一：关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案

各位股东及股东代表：

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

本公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称东风库博公司）30%股权。

东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简称“本次交易”）以2020年3月31日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。本次交易前，东风零部件集团持有本公司65%的股权，为本公司控股股东。本次交易的发行股份数量为156,858,905.00股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：

2021年8月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。

截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺事项

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

（二）业绩补偿安排

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的

股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

① 如公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外

② 如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

③ 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

三、2022年度业绩承诺实现情况

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2022年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2023BJAA4F0040），2022年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为8,517.66万元，未达到2022年度业绩承诺金额16,323.93万元，2022年度业绩承诺实现比例为52.18%。根据《业绩承诺补偿协议》，东风

零部件集团需履行股份补偿义务。

四、业绩承诺未实现的原因

业绩承诺未能实现的主要原因系标的资产受到外部环境和下游行业的双重负面影响：

（1）2022年以来尤其上半年宏观环境的影响

2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力。2022年我国经济增速为3%左右，远低于年初5.5%的预期，国内基建速度放缓，旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，上半年汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车零部件行业企业普遍出现业绩下滑。

（2）2022年标的资产主要服务的下游商用车销量出现较大幅度下滑

2022年在供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力下，我国汽车产业链受到冲击，商用车市场因2021年国五转国六期间出现的购车高峰导致的2022年用车换购动力不足。根据中国汽车工业协会的统计数据，2022年商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%，商用车产量、销量出现较大幅度减少。下游商用车行业大幅下滑，导致了标的资产收入和利润下降。

五、业绩承诺补偿方案

1、业绩承诺补偿股份回购注销

2022年度业绩承诺未完成业绩应补偿义务总金额218,234,626.35元，应补偿股份总数为23,142,590股。

经与业绩承诺方协商，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，公司以1元的总价格回购应补偿股份23,142,590股，并依法予以注销。

2、现金分红返还

经公司2022年3月29日的第八届第二次董事会会议、2022年6月27日的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本方案：2021年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72,444,511.37元；公司2021年度不送股、不以资本公

积金转增股本。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的2021年度分红3,563,958.86元返还给公司。

自关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的股东大会决议通过之日前获得2022年度现金红利，则其应将补偿股份对应的2022年度现金红利返回给公司。

六、预计本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司的股权结构变化

以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。

议案二：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及

变更登记等相关事项的议案

各位股东及股东代表：

因公司发行股份购买的标的资产业绩未能完全达成业绩承诺，公司需办理交易对方东风汽车零部件（集团）有限公司对应补偿股份的回购注销事宜，针对以上事宜的办理，为保证公司重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜，具体如下：

授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立或指定专门股票账户；

2、支付回购对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在证券登记结算机构和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、就本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订等于市场监督管理部门办理所需的登记和备案手续；

6、办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。