东风科技：上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司2023年第一季度业绩情况的专项核查意见

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上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司2023年第一季度业绩情况的专项核查意见

致：上海证券交易所

上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）接受东风电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“东风科技”）的委托，作为发行人配股（以下简称“本次配股”或“本次发行”）的特聘专项法律顾问。东风科技向不特定对象配股的申请已于2023年4月27日经上海证券交易所（以下简称“贵所”）上市审核委员会审核通过。

根据东风科技于2023年4月28日公告的《2023年第一季度报告》，2023年1-3月，发行人实现营业收入149,795.41万元，同比下降22.32%；实现归属于上市公司股东的净利润1,066.68万元，同比下降77.71%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润733.95万元，同比下降81.69%。

本所律师对发行人2023年第一季度业绩情况进行了专项核查，具体核查意见如下：

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一、发行人2023年第一季度业绩情况及变动原因

1、2023年第一季度发行人业绩情况

根据发行人《2023年第一季度报告》，2023年第一季度主要财务数据及同期比较情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据未经审计

2、2023年第一季度发行人业绩变动原因分析

2023年第一季度，汽车行业进入促销政策切换期，传统燃油车购置税优惠政策的退出、新能源汽车补贴的结束等造成去年底提前消费，相关接续政策尚不明朗，年初以来的新能源降价以及3月以来的促销潮又对终端市场产生波动，汽车行业经济运行总体面临较大压力。

根据中国汽车工业协会公布数据，2023年1-3月，汽车产销分别完成621万辆和607.6万辆，同比分别下降4.3%和6.7%。其中乘用车产销分别完成

526.2万辆和513.8万辆，同比分别下降4.3%和7.3%，商用车产销分别完成

94.8万辆和93.8万辆，同比分别下降3.9%和2.9%，新能源汽车产销分别完成165万辆和158.6万辆，同比分别增长27.7%和26.2%，市场占有率达到

26.1%。汽车销量2023年第一季度总体同比下降，其中新能源汽车销量占比增加。

2023年第一季度，发行人实现营业收入149,795.41万元，同比下降

22.32%；实现归属于母公司股东的净利润1,066.68万元，同比下降77.71%。影响发行人业绩的原因如下：

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（1）营业收入

根据2023年第一季度量纲数据，发行人主要客户量纲同比变动如下：

单位：辆

发行人2023年第一季度营业收入下降主要受到下游客户量纲变动影响，其中主要乘用车、商用车客户实际量纲下滑较大。根据东风集团公布的2023年第一季度报，东风集团内乘用车产销量同比下降28.39%和42.16%，商用车产销量同比下降22.13%和22.00%，其次根据中国汽车工业协会公布数据，汽车行业乘用车和商用车产销量同比均有下滑，因此发行人第一季度营业收入下降符合行业变动趋势。

（2）投资收益

2023年第一季度，发行人主要参股企业的净利润情况如下：

单位：万元

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2023年第一季度受下游汽车市场的不利环境影响，特别是乘用车、商用车市场产销量下滑影响，发行人主要参股子公司净利润下降幅度较大，进而导致发行人投资收益同比下降。

（3）营业利润和归母净利润

2023年第一季度影响发行人合并报表利润的并表子公司主要为东风电驱动和东风延锋。东风电驱动和东风延锋2023年1-3月主要业绩数据如下：

单位：万元

发行人全资子公司东风电驱动2023年1-3月净利润下降2,135.54万元，同比降幅为480.44%，发行人并表子公司东风延锋2023年1-3月净利润下降2,803.61万元，同比降幅47.15%。东风电驱动、东风延锋2023年第一季度业绩下滑主要系受下游乘用车、商用车市场的不利环境影响，收入和利润有所降低。

综上所述，发行人2023年第一季度业绩下滑主要原因为下游汽车行业特别是乘用车、商用车产销量减少，发行人主要客户实际量纲降低，且参股公司净利润下降影响发行人投资收益，导致发行人收入和利润出现下滑。发行人2023年1-3月的业绩变化符合行业实际情况，具有合理性。

二、业绩变化情况在上市委会议前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次向不特定对象配股的申请已于2023年4月27日经上海证券交易所上市委审核通过。2023年1-3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润1,066.68万元，同比下降了77.71%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为733.95万元，同比下降了81.69%；上述2023年1-3月的经营业

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绩波动主要原因为下游汽车行业特别是乘用车、商用车产销量减少，发行人主要客户实际量纲降低，且参股公司净利润下降影响发行人投资收益，导致发行人收入和利润出现下滑。针对业绩下滑风险，发行人和保荐机构已经在本次发行申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“一、与行业相关的风险”进行了充分提示，具体如下：

“（一）汽车行业景气度下行风险由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（三）行业政策变化的风险

公司主营业务为汽车零部件的生产制造与销售，汽车整车装配和汽车售后维修服务。汽车工业对于国民经济发展具有重要战略地位，汽车零部件作为我国汽车工业的基石，长期以来受到国家政策的重点支持。近年来，汽车产业发展带来的环境、社会问题加剧，对我国经济可持续发展带来不利影响。目前，国家相关产业政策大力支持行业低碳化发展，促进新能源汽车的生产与销售，

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严控高排放项目。公司响应国家政策号召，大力开拓新能源业务，但如果未来产业环境发生变化，产业政策调整将更具不确定性，对公司生产经营带来一定影响。”发行人已在配股说明书“第三节 风险因素”之“二、与发行人相关的风险”进行了充分提示，具体如下：

“（二）原材料价格波动风险汽车零部件上游行业主要为钢铁、铝、铜、塑料材料及汽车芯片等产品，受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，上述原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响公司产品成本的变动。若未来公司上游行业价格出现波动，而产品价格未能及时得以调整，将对公司盈利能力造成不利影响。

（三）产品价格波动风险

按照汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。

（七）业绩下滑超过50%甚至亏损的风险

2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司2022年度实现营业收入68.50亿元，同比下降12.86%；实现营业利润3.38亿元，同比下降29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约55.29%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（八）前次重组标的业绩不达预期的风险

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公司于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的资产已完成业绩承诺，但2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的资产业绩承诺实现比例为

52.18%。标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润小于截至2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的核查意见》。

虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

（九）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.39%、12.06%和12.39%，总体呈下降趋势。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等因素，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。

（十二）公司收入主要集中于燃油车、商用车领域的风险

报告期内，公司应用于燃油车领域的产品销售收入占比分别为98.36%、

92.19%和81.60%，公司近年来不断增加新能源配套业务，但应用于新能源车领域的产品销售收入占比仍较低。在‘双碳’目标引导下，我国推行了众多鼓励措施推动新能源汽车替换燃油车，若未来新能源汽车对传统燃油车持续快速迭代，公司将面临下游燃油车领域需求减少的风险。同时，若公司在新能源汽车零部件的技术研发或新客户拓展不及预期，可能导致公司主营业务收入减少，对公司业绩造成不利影响。

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报告期内，公司应用于商用车领域的产品销售收入占比分别为54.93%、

46.03%和29.00%。商用车市场因2021年国五、国六排放标准切换期间出现的购车高峰导致的2022年商用车换购动力不足，同时，国内基建速度放缓、旅游业和客运业相关的货车和客车市场需求下降，商用车产销量同比下滑31.9%和

31.2%。受商用车行业景气度下降、公司主要商用车客户产销量下降的影响，2022年公司商用车领域产品收入出现下滑。若未来下游商用车市场复苏迟缓甚至继续走低，公司商用车领域产品收入将面临继续下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。”综上，发行人业绩变化情况在上市委会议前已合理预计，并已充分提示风险。

三、业绩变动是否对发行人当年及以后年度经营产生重大不利影响2023年1-3月，发行人归属于母公司股东的净利润出现大幅下降，主要原因为下游汽车行业特别是乘用车、商用车产销量减少，发行人主要客户实际量纲降低，且参股公司净利润下降影响发行人投资收益，导致发行人收入和利润出现下滑。但是，发行人日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。随着下游市场需求的回暖、新产品逐步扩张、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、加强成本管控等措施，预计2023年一季度经营业绩下滑的情况不会对发行人以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。

四、业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

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本次配股募集资金投资项目符合国家相关产业政策及发行人战略发展方向，有助于发行人把握行业发展机遇，满足下游客户需求，保障发行人业务持续稳定增长。本次配股募集资金到位后，发行人资本实力将进一步得到增强，银行借款偿还能力进一步得到保障，发行人财务风险降低、财务结构更加稳健。

综上，发行人2023年第一季度业绩变动情况未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会对本次发行产生实质性障碍，不会导致发行人不符合发行条件。

五、业绩变动不会对发行人本次向不特定对象配股造成重大不利影响

截至本核查意见出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向不特定对象配股仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象配股的条件。发行人2023年第一季度业绩变动情况不会对本次发行产生重大影响，不会导致发行人不符合发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

六、核查意见

经核查，本所律师认为：发行人2023年第一季度业绩下滑主要原因为下游汽车行业特别是乘用车、商用车产销量减少，发行人主要客户实际量纲降低，且参股公司净利润下降影响发行人投资收益，导致发行人收入和利润出现下滑，发行人业绩变动具有合理性。发行人业绩变化情况在上市委会议前已合理预计，发行人和保荐机构已对相关业绩变动进行了充分的风险提示；相关经营业绩下滑的情况不会对发行人以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响；相关经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会导致发行人不符合向不特定对象配股发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于东风电子科技股份有限公司2023年第一季度业绩情况的专项核查意见》的签署页）