东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于东风电子科技股份有限公司

配股

之发行保荐书

保荐人

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年六月

3-1-1

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”“发行人”或“公司”）的委托，担任东风科技配股项目（以下简称“本次配股发行”）的保荐机构，为本次配股发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《东风电子科技股份有限公司配股说明书》中相同的含义。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次配股发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 3

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 7

七、保荐机构内核程序和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10

一、保荐机构对本次配股发行保荐的一般承诺 ...... 10

二、保荐机构对本次配股发行保荐的逐项承诺 ...... 10

第三节 对本次配股发行的推荐意见 ...... 11

一、本次配股符合《公司法》的相关规定 ...... 11

二、本次配股符合《证券法》的相关规定 ...... 12

三、本次配股发行符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 12

四、本次配股发行决策程序合法合规 ...... 15

五、发行人存在的主要风险 ...... 17

六、对发行人发展前景的评价 ...... 23

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见 ...... 25

八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查 ...... 26

九、保荐机构对本次配股发行的推荐结论 ...... 26

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第一节 本次配股发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人

中信证券指定宋富良、廖旭作为东风科技本次配股发行的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：

宋富良，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与沈阳富创精密设备股份有限公司（科创板）IPO、潍柴动力股份有限公司（主板）非公开发行、上海开创国际海洋资源股份有限公司（主板）非公开发行、东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产、河南二纺机股份有限公司（主板）重大资产出售并发行股份购买资产、泰复实业股份有限公司（主板）发行股份购买资产、北京利尔发行股份购买资产、天泽信息发行股份购买资产、沙隆达发行股份购买资产、升达林业重大资产出售、东风科技发行股份购买资产、菲达环保发行股份购买资产等项目。宋富良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

廖旭：男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员负责或参与广州通达汽车电气股份有限公司（主板）A股IPO、金富科技股份有限公司（主板）A股IPO项目、广州创尔生物技术股份有限公司（科创板）A股IPO项目、广州金逸影视传媒股份有限公司（主板）A股IPO项目、广东申菱环境系统股份有限公司（创业板）A股IPO项目、中信泰富特钢集团股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、东莞宜安科技股份有限公司（创业板）非公开发行项目、东风电子科技股份有限公司（主板）重大资产重组项目、金杯汽车股份有限公司重大资产重组项目、盈峰集团收购上市公司华录百纳、宏泰集团收购万润科技、中广核集团公司债等项目。廖旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定吴昊天作为东风科技本次配股发行的项目协办人；指定宋永

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新、柳小杰、唐楠楠、周昱成、盛钰淋作为本次配股发行的项目组成员。项目协办人主要保荐业务执业情况如下：

吴昊天，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员参与武汉东湖高新集团股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、东风汽车集团股份有限公司（创业板）A股IPO项目、居然之家新零售集团股份有限公司（主板）重组借壳上市项目、东风电子科技股份有限公司（主板）重大资产重组项目、汉商集团无偿划转财务顾问、东风畅行混改项目及东风汽车集团欧元债项目、湖北省联投集团公司债项目、湖北消费金融ABS项目。吴昊天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司配股。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）股本结构

截至2022年12月31日，公司股本总额为470,418,905股，股权结构情况如下：

单位：股

经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及2023年4月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司应补偿股份数量为23,142,590股，公司拟以人民币1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项正在进行中。业绩补偿股份回购注销后，公司股本总额将变更为447,276,315股。

（三）股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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（四）历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

截至2022年12月31日，发行人历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要会计数据

单位：万元

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2、主要财务指标

六、保荐机构与发行人存在的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况

截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有东风科技股票1,075股，信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有该公司股票。

本保荐机构重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持仓7,216股。

除以上情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年12月31日， 本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。

其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给

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参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。

（二）内核意见

2022年8月5日，通过电话会议召开了东风科技配股项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将东风科技配股项目申请文件上报监管机构审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次配股发行保荐的一般承诺

保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次配股发行，并据此出具本发行保荐书。

二、保荐机构对本次配股发行保荐的逐项承诺

（一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（八）保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

（九）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次配股发行的推荐意见

作为东风科技本次配股发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为东风科技具备了《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的配股发行条件，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额将用于新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目、新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目和补充流动资金，支持未来业务持续健康发展，增强发行人的资本实力及竞争力。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，有利于促进发行人持续稳健发展。因此，保荐机构同意保荐东风科技本次配股发行。

保荐机构对发行人本次配股发行的具体意见说明如下：

一、本次配股符合《公司法》的相关规定

保荐机构对本次配股发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、本次配股发行的股票为人民币普通股（A股），同种类的每一股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

2、本次配股发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次配股发行符合《公司法》规定的发行条件。

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二、本次配股符合《证券法》的相关规定

保荐机构对本次配股发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

公司不存在公开发行股票募集资金擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十四条的规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次配股发行符合《证券法》规定的发行条件。

三、本次配股发行符合《管理办法》规定的发行条件

经保荐机构核查，发行人本次配股发行符合《管理办法》规定的发行条件：

（一）公司符合《管理办法》第九条规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、最近三年股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

保荐机构查阅了发行人最近三年董事、监事、高级管理人员选举或聘任相关三会文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任职资格的说明等文件。经核查，发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定选举、委派董事、监事，聘任高级管理人员。现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

3、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

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保荐机构对发行人的股权构成、控股股东及实际控制人情况、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。保荐机构查阅了行业主管部门制定的发展规划、行业管理的法律法规、相关研究报告、发行人相关业务数据及总结报告，了解行业监管体制和政策趋势，并对发行人相关人员进行访谈。经核查，发行人现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

4、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐机构查阅了发行人出具的《2022年度内部控制评价报告》及发行人会计师出具的内部控制审计报告以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

公司2020年、2021年和2022年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。

5、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

经核查，截至2022年12月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。

6、最近三个会计年度盈利；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据发行人最近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，2020

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年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为9,854.68万元、18,831.52万元和8,420.38万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。

（二）公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次配股募集资金符合《管理办法》第十二条的规定

本次配股募集资金总额在扣除相关发行费用后将用于公司“新能源-3in1 和5in1压铸件技术改造项目”、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”和补充流动资金，以丰富公司新能源业务，提高公司研发能力，扩大公司的业务规模。

公司募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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（四）本次配股符合《管理办法》第五十三条规定

1、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十

本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。

2、采用代销方式发行

本次配股将采用代销方式发行。

3、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

公司控股股东风汽车零部件（集团）有限公司已在股东大会召开前公开承诺以现金全额认购其可配股份。

4、控股股东不履行认配股份的承诺或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

公司控股股东风汽车零部件（集团）有限公司将严格履行认配承诺；若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，上市公司将按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

四、本次配股发行决策程序合法合规

本次发行经公司2022年6月28日召开的第八届董事会2022年第三次临时会议、2022年7月14日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年10月14日召开的第八届董事会2022年第五次临时会议、2023年2月24日召开的第八届董事会2023年第二次临时会议审议通过。

2022年6月28日，公司召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

2022年7月9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关

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事项。2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

2022年10月14日，公司召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。

2023年2月24日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》和《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。

2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》等与本次配股相关的议案。

经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及2023年4月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方零部件集团应补偿股份数量为23,142,590股，东风科技拟以人民币1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项正在进行中。假设以业绩补偿股份回购注销后的总股本447,276,315股为基数测算，本次配股数量为134,182,894股。

保荐机构认为，发行人本次配股方案已经公司董事会、股东大会审议通过，方案明确约定上市公司总股本变动，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。发行人就前次重大资产重组业绩补偿进行股份回购已经履行的以及将要履行的程序符合法律法规及公司章程规定。业绩补偿股份回购注销后，本次配股数量根据配股方案相应减少，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

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用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次配股并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

五、发行人存在的主要风险

（一）与行业相关的风险

1、汽车行业景气度下行风险

由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。

3、行业政策变化的风险

公司主营业务为汽车零部件的生产制造与销售，汽车整车装配和汽车售后维修服务。汽车工业对于国民经济发展具有重要战略地位，汽车零部件作为我国汽车工业的基石，长期以来受到国家政策的重点支持。近年来，汽车产业发展带来的环境、社会问题加剧，对我国经济可持续发展带来不利影响。目前，国家相关产业政策大力支持行业低碳化发展，促进新能源汽车的生产与销售，严控高排放

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项目。公司响应国家政策号召，大力开拓新能源业务，但如果未来产业环境发生变化，产业政策调整将更具不确定性，对公司生产经营带来一定影响。

（二）与发行人相关的风险

1、关联交易占比较高的风险

由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。报告期内，公司关联销售金额分别为586,856.22万元、589,876.27万元和529,973.46万元，占当期营业收入比例分别为85.19%、75.04%和77.36%。报告期内，公司关联采购金额分别为205,760.51万元、224,585.49万元和165,531.04万元，占当期采购总额的比例分别为38.49%、

36.34%和32.73%。未来发行人上述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的波动。如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

2、原材料价格波动风险

汽车零部件上游行业主要为钢铁、铝、铜、塑料材料及汽车芯片等产品，受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，上述原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响公司产品成本的变动。若未来公司上游行业价格出现波动，而产品价格未能及时得以调整，将对公司盈利能力造成不利影响。

3、产品价格波动风险

按照汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。

4、内部管理风险

随着公司业务的扩张、参控股子公司数量的增加，公司经营管理难度加大，对公司内部管理能力提出了更高的要求。尽管公司在发展过程中已建立了较为完

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善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司业务扩张的可能性。如公司管理水平、内部管理结构不能适应公司经营规模扩大的需要或未能随公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的内部管理风险，进而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

5、汽车零部件产品研发与技术风险

汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果公司无法紧跟产业发展的大趋势并实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

6、高新技术企业税收优惠不能持续风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，高新技术企业享受15%的优惠企业所得税税率。报告期内，发行人子公司东风延锋、湛江德利和东风汤姆森等享受15%税率的税收优惠。若优惠期限到期后，上述主体不能继续获得高新技术企业认证，或国家未来对税收优惠政策进行调整，公司的所得税费用将会上升，盈利能力将受到不利影响。

7、业绩下滑超过50%甚至亏损的风险

2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司2022年度实现营业收入68.50亿元，同比下降12.86%；实现营业利润3.38亿元，同比下降29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约55.29%。公司2023年1-3月实现营业收入14.98亿元，同比下降22.32%；实现营业利润0.42亿元，同比下降62.17%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约77.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约81.69%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现2023年全年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

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8、前次重组标的业绩不达预期的风险

公司于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的资产已完成业绩承诺，但2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的资产业绩承诺实现比例为52.18%。标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润小于截至2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

9、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.39%、12.06%和12.39%，总体呈下降趋势。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等因素，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。

10、应收账款逾期或无法及时回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为183,030.45万元、193,410.17万元和161,216.73万元，占总资产的比例分别为25.05%、20.25%和18.08%。公司应收账款金额随着公司业务规模扩张而增加，后续如果公司不能对应收账款进行有效管理，则可能存在应收账款余额较大导致坏账增加或无法及时收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

11、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为25,022.95万元、42,381.26万元

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和45,670.77万元，存货周转率分别为21.85次、20.18次和13.34次。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，在存货价格出现较大下滑、生产备货不能及时销售情形时，公司将面临较大的存货跌价风险。

（三）其他风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、生产设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，同时公司的资产、业务、人员和机构规模等将进一步扩张，在运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如不能按计划顺利实施，公司的经营将受到不利影响。

2、募集资金投资项目新增产能无法消化或未达预期效益的风险

公司本次配股募集资金将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”和“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”等项目，对各募集资金投资项目进行了充分的市场论证和可行性研究，达产后公司的有色金属铸件及集成电驱系统的生产能力将大幅提升，该等产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划，但如果未来因宏观经济动荡导致下游整车需求低迷、或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心部件产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。

3、募集资金投资项目新增折旧及净资产收益率下降的风险

募集资金投资项目投资完成后，预计每年新增固定资产折旧金额较大，同时，本次发行完成后公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。

4、募投项目涉及定制化产品的风险

东风压铸新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目以定制产品为主，并根据客户未来新产品市场规划确定产能规模，产品主要配套东风日产e-power和EV

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车型，项目亦与智新科技、日本电产等客户达成战略合作意向。东风压铸与东风日产等下游客户具有多年的配套合作关系，业务合作稳定。但项目建成达产后，若下游客户相关车型市场表现不佳销售不及预期，或因自身产品需求结构调整而减少与公司定制化产品的合作，将导致本次募集资金投资项目新增产能利用率不足，相关配套产品的销量和收入将低于预测，影响公司盈利能力。

5、配股发行失败的风险

根据《证券法》规定，配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有权选择是否参与本次配股。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

6、本次配股发行摊薄即期回报的风险

本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。本次发行完成后，虽然公司的资金实力将得到提升，但公司的净资产、总股本将出现大幅上升，导致净资产收益率、每股收益出现被摊薄的风险。另外，公司募投项目从投产到产生收益需要一定周期，在此期间，公司的利润增长率将面临低于净资产增长率的风险，可能导致短期内净资产收益率出现下降趋势。

7、股价波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票的交易价格还受到全球及我国宏观经济形势、监管政策或环境、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司配股的价格不代表公司股票的价值，投资者在选择认购公司股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

8、审批风险

本次配股尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，能否经审核通过、注册及获得注册批复的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

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六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人行业发展趋势

1、我国汽车零部件行业概况

2022年，中国经济回升预期向好，宏观经济将保持“稳字当头，稳中求进”的总基调，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，经济运行保持合理区间。

未来汽车产业侧重于集成创新，建立高水平开放、高质量发展的汽车产业生态，进一步对外开放，将倒逼汽车产业转型升级。一系列新政策法规，也将促进汽车产业向节能环保和新能源及智能网联方向加速发展。“十四五”期间，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术将取得重大突破，安全水平全面提升。纯电动乘用车新车平均电耗降至12.0千瓦时/百公里。据行业预测，2022年汽车行业需求持续回升，TIV总量达2789万辆，同比增长5.6%。其中，SOP总量2265万辆，同比增长7.7%；LCV总量349万辆，同比下滑1.2%；HCV总量175万辆，同比持续萎缩5.0%；而新能源市场TIV总量达452万辆，同比增长31%,继续引领行业增长。到2025年新能源汽车新车销售量占汽车新车销售总量的比率大概率会突破30%，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化应用，充换电服务便利性将显著提高。

2、行业竞争格局分析

汽车行业竞争强度、角逐层次和产业格局深刻变化。尤其合资品牌持续承受豪华品牌和自主品牌上挤下压的同时还面临更多“新势力”品牌的冲击和威胁；智能电动汽车时代已来临，人工智能、通信技术、代际更迭、集成的能源技术革命，这些加在一起将推动汽车发生真正的变革。

3、公司发展战略

在“致力成为最具竞争力、为客户提供增值服务的科技创新型企业集团”愿景的引领下，以打造“千亿规模、全球前十”的汽车零部件科技集团为奋斗目标，在“十四五”期间持续改革创新发展，用五年时间，将公司打造成为国内领先、面向国际化发展的汽车零部件科技集团。

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（二）发行人的竞争优势

1、模块化供货优势

2021年7月19日，公司发行股份购买资产事项获得无条件通过，在原有的智能座舱系统、电驱动系统及制动与智能驾驶系统三大系统基础上，新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团和上下游贯通的产业链集群，满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、客户资源优势

公司与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系。整车厂商对产品质量要求苛刻，对产品设置了较高的准入门槛和供应商认证体系。公司产品已通过严格的质量体系认证和客户的内部审核，并与客户进行了长时间的测试磨合，与东风汽车集团、东风日产、东风本田、陕重汽、北汽福田等客户建立了长期稳定良好的合作关系。因此，公司长期积累的优质客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。

3、研发优势

东风科技技术中心和东风电驱动系统公司为东风商用车、东风乘用车开发了D760智能座舱、D600电驱动系统、G59智能座舱域控制器、BSG电机，并开始深入研究ADAS感知系统相关技术，同时承担了东风体系外陕重汽、北汽福田和上汽红岩新车型的仪表的开发项目。东风延锋、湛江德利在饰件系统和铸件技术领域，将最新技术成果应用于东风商用车、东风乘用车、岚图汽车和日系客户（日产、本田、丰田）的新车型开发，多项关键技术的研究与应用不断取得新的进展，以强有力的自主创新推动产品向“五化”方向转型。在新能源业务拓展上，开拓了造车新势力小鹏汽车、岚图汽车等头部客户，完成了e-POWER国产化电驱动系统及相关压铸件产品的开发、产能建设并实现批量供货。

4、产业发展集群优势

受我国汽车集团竞争格局的影响，我国汽车零部件产业已形成了华中、长三角、东北、京津、西南、珠三角六大汽车零部件产业集群。公司随客户实现就近

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配套，在整车厂商临近区域设立生产基地，并逐步形成以长三角、珠三角、中部等汽车零部件配套生产基地。产业集群优势便于公司与整车企业进行配套，降低运输成本，与临近的整车企业协同发展。

5、管理优势

公司核心管理团队主要成员长期从事汽车零部件行业工作，在汽车零部件产品的经营、生产和服务等方面拥有丰富的经验。同时，公司配套制定相关管理制度，使得公司的关键技术岗位、核心管理团队长期稳定。此外，公司总部实行扁平化管理，不进行部门科室设置，分业务属性设置了专业岗位，管理层次少，管理效率高。

七、本次证券发行上市直接或间接有偿聘请其他第三方的核查意见

中信证券接受东风科技委托，担任其本次配股发行的保荐机构。根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，保荐机构就本次配股发行项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关情况进行核查。

（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为

在本次配股发行项目执行的过程中，保荐机构不存在聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的情况

经核查，在本次配股发行项目中，东风科技聘请中信证券担任保荐机构和主承销商，聘请上海市金茂律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。

上述中介机构均为本次配股发行项目依法需聘请的证券服务机构。此外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，东风科技还聘请了北京荣大科技股份有限公司为可研机构。

除上述聘请行为外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

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八、关于本次发行证券摊薄即期回报影响的核查

经保荐机构核查，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

九、保荐机构对本次配股发行的推荐结论

中信证券接受东风科技的委托，担任其配股发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次配股发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核部的审核。

保荐机构对发行人本次配股发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司配股发行的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司配股发行的基本条件；本次配股发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向上海证券交易所及中国证监会推荐发行人本次配股发行，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之发行保荐书》之签章页）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之发行保荐书》之签章页）

中信证券股份有限公司

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司全球投资银行管理委员会宋富良、廖旭担任东风电子科技股份有限公司配股项目的保荐代表人，负责东风电子科技股份有限公司本次配股发行上市工作，及配股发行上市后对东风电子科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书签署日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该等同志负责东风电子科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证110108******210058）

被授权人：

宋富良（身份证310106******182859）

廖 旭（身份证511124******247411）

中信证券股份有限公司

年 月 日