东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之上市保荐书

保荐人

深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年八月

目

录

声

明

...... 2

第一节

本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 12

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响

公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明 ...... 18第二节

保荐人承诺事项 ...... 20

第三节

保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 21

一、推荐结论 ...... 21

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 ...... 21

第四节

对公司持续督导期间的工作安排 ...... 23

声

明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本文件所有简称释义，如无特别说明，均与《东风电子科技股份有限公司配股说明书》一致。

第一节

本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

、公司的主营业务

公司主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车

制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等。

、公司的主要产品

（三）主要经营和财务数据及财务指标

报告期内，公司主要经营和财务数据及财务指标如下：

、主要会计数据

单位：万元

、财务指标

注：以上各指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=负债总额/资产总额

④应收账款周转率=营业收入/（[期末应收账款账面价值+上期末应收账款账面价值]/2）

⑤存货周转率=营业成本/（[期初存货账面余额+期末存货账面余额]/2）

⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

⑦净利率=净利润/营业收入

⑧加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣

除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（四）发行人存在的主要风险

一、与行业相关的风险

（

）汽车行业景气度下行风险

由于汽车制造产业链的上下游结合较为紧密，汽车零部件行业的发展受下游整车产销量波动的影响较大，因此市场对整车的需求状况将影响公司整车企业客户的生产以及销售规模，进而影响公司的经营业绩。受汽车行业供给冲击、需求收缩、预期转弱三重压力的影响，如果未来汽车行业景气度持续下行，汽车消费总需求持续下降导致汽车整车行业市场增速进一步下降或出现负增长，或者公司主要整车企业客户的产销情况不及预期，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。（

）行业竞争加剧的风险

公司所处的汽车零部件行业属于技术密集型行业。目前，我国汽车零部件行业的参与主体主要包括整车厂商体系内的零部件生产企业、中外合资企业和独立的第三方生产企业，市场竞争较为激烈。随着国家加大对新能源、智能化汽车的投入，未来可能会有更多的竞争者加入市场份额的争夺，公司可能面临市场竞争加剧的风险。如果未来公司不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。

（

）行业政策变化的风险

公司主营业务为汽车零部件的生产制造与销售，汽车整车装配和汽车售后维修服务。汽车工业对于国民经济发展具有重要战略地位，汽车零部件作为我国汽车工业的基石，长期以来受到国家政策的重点支持。近年来，汽车产业发展带来的环境、社会问题加剧，对我国经济可持续发展带来不利影响。目前，国家相关产业政策大力支持行业低碳化发展，促进新能源汽车的生产与销售，严控高排放项目。公司响应国家政策号召，大力开拓新能源业务，但如果未来产业环境发生变化，产业政策调整将更具不确定性，对公司生产经营带来一定影响。

二、与发行人相关的风险

（

）关联交易占比较高的风险

由于历史沿承的关系，公司与东风公司及其下属整车及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联交易占比较高。报告期内，公司关联销售金额分别为586,856.22万元、589,876.27万元和529,973.46万元，占当期营业收入比例分别为85.19%、75.04%和77.36%。报告期内，公司关联采购金额分别为205,760.51万元、224,585.49万元和165,531.04万元，占当期采购总额的比例分别为38.49%、

36.34%和32.73%。未来发行人上述关联交易仍将持续，如果发行人未能及时履

行关联交易的相关决策和批准程序，或发行人与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会造成发行人业绩的波动。如果发行人与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格顺利执行，则可能对发行人及其股东的利益造成不利影响。

（

）原材料价格波动风险

汽车零部件上游行业主要为钢铁、铝、铜、塑料材料及汽车芯片等产品，受上游原材料市场供求状况以及宏观经济的影响，上述原材料的价格会出现一定程度的波动，从而影响公司产品成本的变动。若未来公司上游行业价格出现波动，而产品价格未能及时得以调整，将对公司盈利能力造成不利影响。

（

）产品价格波动风险

按照汽车零部件行业惯例，基于产品生产效率提升、工艺优化等因素，客户通常会与供应商约定产品年度例行降价，即在产品量产后的一定年限内，产品销售价格每年进行一定比例下调。未来如果公司不能做好产品生命周期内成本管控，或者出现新产品开发及量产的进度和需求量不达预期等因素，公司将面临产品平均售价下降的风险，进而影响公司的盈利能力。

（

）内部管理风险

随着公司业务的扩张、参控股子公司数量的增加，公司经营管理难度加大，对公司内部管理能力提出了更高的要求。尽管公司在发展过程中已建立了较为完善的组织管理体系，但仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司业务扩张的可能性。如公司管理水平、内部管理结构不能适应公司经营规模扩大的需要或未能

随公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的内部管理风险，进而对公司生产经营及盈利能力造成不利影响。

（

）汽车零部件产品研发与技术风险

汽车产业未来发展的方向是轻量化、新能源化以及智能化。为配合下游汽车产业的转型升级，一些传统的制造工艺及理念将不再适用，公司已在各细分领域加强投入，积极进行产品结构调整及新业务布局。未来，如果公司无法紧跟产业发展的大趋势并实现新技术的研发，则有可能面临技术发展跟不上产业变革速度，进而在市场竞争中处于不利状况的风险。

（

）高新技术企业税收优惠不能持续风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，高新技术企业享受15%的优惠企业所得税税率。报告期内，发行人子公司东风延锋、湛江德利和东风汤姆森等享受15%税率的税收优惠。若优惠期限到期后，上述主体不能继续获得高新技术企业认证，或国家未来对税收优惠政策进行调整，公司的所得税费用将会上升，盈利能力将受到不利影响。

（

）业绩下滑超过50%甚至亏损的风险

2022年，我国汽车行业受到供给冲击、需求收缩和预期转弱的三方面压力，商用车产销量出现较为严重的下跌。叠加芯片短缺、原材料涨价等因素，对我国汽车零部件产业链造成严重冲击，公司2022年度实现营业收入68.50亿元，同比下降12.86%；实现营业利润3.38亿元，同比下降29.70%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约54.82%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约55.29%。公司2023年1-3月实现营业收入14.98亿元，同比下降22.32%；实现营业利润0.42亿元，同比下降62.17%；归属于上市公司股东的净利润同比减少约77.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少约81.69%。如未来下游商用车市场继续低迷、原材料采购价格上涨趋势等不利因素未能得到有效消除，且地缘冲突及全球通胀影响加剧，公司可能将面临业绩持续下滑并出现2023年全年营业利润下滑超过50%甚至亏损的风险。

（

）前次重组标的业绩不达预期的风险

公司于2021年实施了重大资产重组，通过发行股份方式购买了包括东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森等9家公司的股权，并与交易对方零部件集团就标的资产未来三年盈利情况签署了《业绩承诺补偿协议》，2021年、2022年、2023年的业绩承诺分别为15,493.98万元、16,323.93万元、17,476.55万元。2021年标的资产已完成业绩承诺，但2022年以来，受商用车销量继续下滑、原材料价格持续上升等因素影响，2022年标的资产业绩承诺实现比例为52.18%。标的资产业绩承诺期内截至2022年累计实现净利润小于截至2022年累计承诺净利润，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方零部件集团需就不足部分进行补偿。零部件集团已出具《关于履行业绩承诺补偿的承诺函》。

虽然业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和广大股东的利益，但标的资产业绩未能达到预期，公司长期股权投资存在减值，对公司的经营业绩造成不利影响，且存在公司或相关责任人员被采取监管措施的风险。

（

）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为15.39%、12.06%和12.39%，总体呈下降趋势。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术要求、市场竞争程度等因素，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或者不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。

（

）应收账款逾期或无法及时回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为183,030.45万元、193,410.17万元和161,216.73万元，占总资产的比例分别为25.05%、20.25%和18.08%。公司应收账款金额随着公司业务规模扩张而增加，后续如果公司不能对应收账款进行有效管理，则可能存在应收账款余额较大导致坏账增加或无法及时收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

（

）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为25,022.95万元、42,381.26万元和45,670.77万元，存货周转率分别为21.85次、20.18次和13.34次。随着公司生产规模的扩大，如果公司不能加强生产计划管理和存货管理，在存货价格出现较大下滑、生产备货不能及时销售情形时，公司将面临较大的存货跌价风险。

三、其他风险

（

）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、生产设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，同时公司的资产、业务、人员和机构规模等将进一步扩张，在运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，如不能按计划顺利实施，公司的经营将受到不利影响。

（

）募集资金投资项目新增产能无法消化或未达预期效益的风险

公司本次配股募集资金将用于“新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目”和“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”等项目，对各募集资金投资项目进行了充分的市场论证和可行性研究，达产后公司的有色金属铸件及集成电驱系统的生产能力将大幅提升，该等产能扩张系公司根据当前行业发展状况及实际需求规划，但如果未来因宏观经济动荡导致下游整车需求低迷、或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心部件产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。

（

）募集资金投资项目新增折旧及净资产收益率下降的风险

募集资金投资项目投资完成后，预计每年新增固定资产折旧金额较大，同时，本次发行完成后公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在净资产收益率下降的风险。

（

）募投项目涉及定制化产品的风险

东风压铸新能源-3in1和5in1压铸件技术改造项目以定制产品为主，并根据客户未来新产品市场规划确定产能规模，产品主要配套东风日产e-power和EV车型，项目亦与智新科技、日本电产等客户达成战略合作意向。东风压铸与东风日产等下游客户具有多年的配套合作关系，业务合作稳定。但项目建成达产后，若下游客户相关车型市场表现不佳销售不及预期，或因自身产品需求结构调整而减少与公司定制化产品的合作，将导致本次募集资金投资项目新增产能利用率不足，相关配套产品的销量和收入将低于预测，影响公司盈利能力。

（

）本次配股发行摊薄即期回报的风险

本次配股拟以配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。本次发行完成后，虽然公司的资金实力将得到提升，但公司的净资产、总股本将出现大幅上升，导致净资产收益率、每股收益出现被摊薄的风险。另外，公司募投项目从投产到产生收益需要一定周期，在此期间，公司的利润增长率将面临低于净资产增长率的风险，可能导致短期内净资产收益率出现下降趋势。

（

）股价波动风险

公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票的交易价格还受到全球及我国宏观经济形势、监管政策或环境、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司配股的价格不代表公司股票的价值，投资者在选择认购公司股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型和面值

本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股以股权登记日2023年8月1日（T日）上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股。实际配股认购股份数量为131,067,214股，占本次可配售股份总数 134,182,894股的

97.68%。公司控股股东东风汽车零部件（集团）有限公司履行了认配股份的承诺，

已以现金方式全额认购其可配售的股份。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

（1）参考上市公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，

并综合考虑上市公司的发展与股东利益等因素；

（2）遵循上市公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

本次配股价格为：每股9.59元人民币。

本次配股价格系根据刊登发行公告前市场交易的情况，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

本次配股配售对象为配股股权登记日2023年8月1日（T日）当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上市公司全体股东。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前上市公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

（七）承销方式

本次配股采用代销方式。

（八）本次配股募集资金投向

本次配股募集资金总额不超过人民币14亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

（九）本次配股募集资金数额及验资情况

本次配股发行募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除各项发行费用(不含增值税)人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了《东风电子科技股份有限公司2023年8月10日验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346）。

（十）本次配股上市前后发行人总股本变动情况

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（十二）本次配股股票的上市流通

本次配股新增A股股份将于本次配股上市公告书披露后由上海证券交易所安排上市。

（十三）募集资金专项存储的账户

公司已制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

中信证券指定宋富良、廖旭作为东风科技本次配股发行的保荐代表人；指定吴昊天作为东风科技本次配股发行的项目协办人；指定宋永新、柳小杰、唐楠楠、周昱成、盛钰淋作为本次配股发行的项目组成员。上述成员的联系方式如下：

（一）保荐代表人保荐业务主要执业情况

宋富良，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与沈阳富创精密设备股份有限公司（科创板）IPO、潍柴动力股份有限公司（主

板）非公开发行、上海开创国际海洋资源股份有限公司（主板）非公开发行、东方国际创业股份有限公司发行股份购买资产、河南二纺机股份有限公司（主板）重大资产出售并发行股份购买资产、泰复实业股份有限公司（主板）发行股份购买资产、北京利尔发行股份购买资产、天泽信息发行股份购买资产、沙隆达发行股份购买资产、升达林业重大资产出售、东风科技发行股份购买资产、菲达环保发行股份购买资产等项目。宋富良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

廖旭：男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员负责或参与广州通达汽车电气股份有限公司（主板）A股IPO、金富科技股份有限公司（主板）A股IPO项目、广州创尔生物技术股份有限公司（科创板）A股IPO项目、广州金逸影视传媒股份有限公司（主板）A股IPO项目、广东申菱环境系统股份有限公司（创业板）A股IPO项目、中信泰富特钢集团股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、东莞宜安科技股份有限公司（创业板）非公开发行项目、东风电子科技股份有限公司（主板）重大资产重组项目、金杯汽车股份有限公司重大资产重组项目、盈峰集团收购上市公司华录百纳、宏泰集团收购万润科技、中广核集团公司债等项目。廖旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人保荐业务主要执业情况

吴昊天，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员参与武汉东湖高新集团股份有限公司（主板）公开发行可转债项目、东风汽车集团股份有限公司（创业板）A股IPO项目、居然之家新零售集团股份有限公司（主板）重组借壳上市项目、东风电子科技股份有限公司（主板）重大资产重组项目、汉商集团无偿划转财务顾问、东风畅行混改项目及东风汽车集团欧元债项目、湖北省联投集团公司债项目、湖北消费金融ABS项目。吴昊天先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员情况

中信证券项目组其他成员包括宋永新、柳小杰、唐楠楠、周昱成、盛钰淋。

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否

存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份情况

截至2022年12月31日，本保荐机构自营业务股票账户持有东风科技股票1,075股，信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有该公司股票。

本保荐机构重要子公司持仓（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）合计持仓7,216股。

本保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除以上情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2022年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2022年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2022年12月31日，本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构关于发行人符合主板定位及国家产业政策的说明

（一）发行人符合主板定位

汽车工业是我国重要的支柱产业之一，在国民经济中占有重要的地位。发行人所处的汽车零部件行业是汽车工业的基础，在汽车工业的带动下，汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现持续发展态势，发行人业务模式成熟稳定。

发行人与下游整车厂客户建立了较为长期、稳定、良好的合作关系，积累了丰富且优质的客户资源。近年来，凭借先进的技术水平、优良的产品质量，发行人已发展成为行业内较为领先的汽车零部件供应商。

报告期内，发行人营业收入分别为688,917.01万元、786,118.05万元和685,032.45万元，同期，发行人净利润分别为23,073.84万元、43,517.19万元和28,866.95万元。除因宏观经济、汽车行业周期性波动等因素影响，导致2022年度营业收入和净利润较低外，报告期内发行人营业收入和净利润较为稳定。因此，发行人经营业绩稳定且规模较大。

综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的定位要求。

（二）发行人符合国家产业政策

我国为汽车和汽车零部件行业出台了《“十四五”现代能源体系规划》、《关

于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》等一系列指导方针和产业政策，为汽车和汽车零部件行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。

发行人主营业务为汽车零部件的研发、制造和销售，主要涵盖内外饰件、汽车制动系、压铸件、调温器系统和组合仪表、传感器及软轴等，符合产业政策和国家经济发展战略。

（三）保荐机构核查内容及核查过程

保荐机构采取访谈发行人主要管理层了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业地位、未来发展政策等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐机构认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板定位及国家产业政策相关规定。

第二节

保荐人承诺事项

保荐机构中信证券承诺，已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施。

（九）自愿接受上海证券交易所的自律监管。

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三节

保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、推荐结论

中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关配股并在主板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其配股并在主板上市。

二、发行人本次发行履行了必要的决策程序

2022年6月28日，公司召开第八届董事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

2022年7月9日，东风汽车集团有限公司出具《东风汽车集团有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股事项的意见》，同意公司本次配股方案及相关事项。

2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》、《关于公司2022年度配股公开发行证券方案的议案》和《关于公司2022年度配股公开发行证券预案的议案》等与本次配股相关的议案。

2022年10月14日，公司召开第八届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于明确公司2022年度配股公开发行证券方案配股比例和数量的议案》。

2023年2月24日，公司召开第八届董事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》、《关于调整配股向不特定对象发行证券方案的议案》和《关于配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等与本次配股相关的议案。

2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<向不特定对象配股方案论证分析报告>的议案》等与本次配股相关的议案。经公司2023年4月10日召开的第八届董事会2023年第三次临时会议及2023年4月26日召开的2023年第二次临时股东大会决议，因2021年发行股份购买资产相关标的资产2022年度未完成业绩承诺，根据业绩承诺补偿协议的相关约定，业绩承诺方零部件集团应补偿股份数量为23,142,590股，东风科技拟以人民币1.00元的总价格回购并予以注销，目前业绩补偿股份回购注销事项正在进行中。假设以业绩补偿股份回购注销后的总股本447,276,315股为基数测算，本次配股数量为134,182,894股。保荐机构认为，发行人本次配股方案已经公司董事会、股东大会审议通过，方案明确约定上市公司总股本变动，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。发行人就前次重大资产重组业绩补偿进行股份回购已经履行的以及将要履行的程序符合法律法规及公司章程规定。业绩补偿股份回购注销后，本次配股数量根据配股方案相应减少，不属于《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化的情形。综上，保荐机构认为，发行人本次配股并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

第四节

对公司持续督导期间的工作安排

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司配股之上市保荐书》之签章页）

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