东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“公司”或“上市公司”）配股的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对东风科技新增日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上市公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会2023年第二次会议及2023年4月20日召开的2022年年度股东大会对《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议。具体内容详见公司在2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。

为满足公司资金需求，公司于2023年8月30日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议了《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》将提交公司股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

公司独立董事对《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的议案》进行了事前审核，并发表事前认可意见：该关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未

损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，我们对此关联交易表示认可，同意将此议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。公司全体独立董事已对《关于公司调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》进行了审议，并出具了独立意见：上述关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；审议上述关联交易议案时，公司董事会成员除3名独立董事外的其余5名关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。故我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（二）日常关联交易调整情况

本次公司拟调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度的具体情况如下：

调整前：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币3.3亿元（大写：人民币叁亿叁仟万元整）。

2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过壹仟伍佰万元人民币。

调整后：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信总额为人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟增加综合授信3亿元，东风电驱动系统有限公司拟增加综合授信1亿。

2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过3,000万元人民币。

除上述调整事项外，本次议案的其他内容与公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会2023年第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案》保持一致。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：东风汽车财务有限公司

2、统一社会信用代码：91420000178766767H

3、法定代表人：冯长军

4、注册资本：900,000万元人民币

5、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

7、主要股东或实际控制人：东风汽车集团股份有限公司

（二）与公司的关联关系

东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易的主要内容为东风科技调增向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信额度。本次关联交易定价政策为贷款利率不高于基准利率，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响

本次新增日常关联交易的目的为保证公司发展及生产经营的需要，并且有利于降低公司财务费用。上述日常关联交易为公司正常经营所需，在公平、公正、公允的基础上进行的，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生重大影响，未影响公司的独立性，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次预计新增日常关联交易事项已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确的独立意见。该事项符合公司生产经营的实际需要，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。

综上所述，保荐人对东风科技本次新增日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司2023年08月31日