东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司

签署《委托管理协议》暨关联交易的核查意见

作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”或“上市公司”）配股的保荐人，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，对东风科技履行了持续督导义务，对东风科技与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署《委托管理协议》暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、本次交易概述

为更好地支撑公司系统化发展战略，充分发挥公司的专业管理和运营优势，东风科技与零部件集团签署《委托管理协议》，约定零部件集团将其所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权委托给公司行使，托管期限为三年。公司将根据协议约定收取相应委托管理费用，每年度委托管理费用为标的公司当年经审计的营业收入的

0.7%（以下简称“本次托管”、“本次交易”）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。

公司于2023年11月10日召开了独立董事专门会议，于2023年11月13日召开了第八届董事会2023年第十次临时会议和第八届监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》，同意公司与零部

件集团签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

鉴于本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方（委托方）的基本信息

（一）零部件集团基本情况

公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：蔡士龙

成立时间：2009年12月29日

注册资本：393,111.245万元人民币

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。

零部件集团合并口径的主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为1,854,937.15万元，净资产为781,435.62万元；2023年1-9月实现营业收入855,585.42万元，净利润-11,320.07万元。

是否为失信被执行人员：否

三、委托管理标的的基本情况

本次托管的标的资产包括：零部件集团所持有的东风汽车底盘系统有限公司100%股权、东风汽车紧固件有限公司100%股权、东风精密铸造有限公司50%股权、东风科技（武汉）有限公司100%股权、苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权、东风博泽汽车系统有限公司50%股权、东风设备制造有限公司100%股权、东风模具冲压技术有限公司50%股权的部分股东权利；以及东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司的经营管理权。相关主体的基本情况如下：

（一） 东风汽车底盘系统有限公司（以下简称“东风底盘”）

1、东风底盘基本信息

2、产权控制关系

东风底盘控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风底盘主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为226,097.52万元，净资产为11,010.60万元；2023年1-9月实现营业收入149,893.67万元，净利润-4,782.05万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（二）东风汽车紧固件有限公司（以下简称“东风紧固件”）

1、东风紧固件基本信息

2、产权控制关系

东风紧固件控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风紧固件主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为68,309.71万元，净资产为4,106.87万元；2023年1-9月实现营业收入29,586.11万元，净利润-2,722.94万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（三）东风精密铸造有限公司（以下简称“东风精铸”）

1、东风精铸基本信息

2、产权控制关系

东风精铸控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风精铸主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为37,863.41万元，净资产为3,031.77万元；2023年1-9月实现营业收入36,617.47万元，净利润-1,236.78万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（四）东风科技（武汉）有限公司（以下简称“东风科技（武汉）”）

1、东风科技（武汉）基本信息

2、产权控制关系

东风科技（武汉）控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风科技（武汉）主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为6,769.08万元，净资产为4,134.63万元；2023年1-9月实现营业收入

31.63万元，净利润-301.72万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（五）苏州东风精冲工程有限公司（以下简称“苏州精冲”）

1、苏州精冲基本信息

2、产权控制关系

苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

苏州精冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为25,011.92万元，净资产为14,114.21万元；2023年1-9月实现营业收入25,419.49万元，净利润1,112.29万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（六）东风博泽汽车系统有限公司（以下简称“东风博泽”）

1、东风博泽基本信息

进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

东风博泽控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风博泽主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为61,872.15万元，净资产为37,260.69万元；2023年1-9月实现营业收入35,405.61万元，净利润528.39万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（七）东风设备制造有限公司（以下简称“东风设备”）

1、东风设备基本信息

销售；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；特种设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；通用设备修理；专用设备修理；工业机器人安装、维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；物联网技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

东风设备控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风设备主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为158,168.39万元，净资产为49,635.83万元；2023年1-9月实现营业收入16,586.74万元，净利润-6,580.12万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（八）东风模具冲压技术有限公司（以下简称“东风模冲”）

1、东风模冲基本信息

2、产权控制关系

东风模冲股东为东风汽车零部件（集团）有限公司和东风鸿泰控股集团有限公司，双方各持股50%，无控股股东和实际控制人。公司股权结构如下：

3、主要财务数据

东风模冲主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为242,597.53万元，净资产为86,801.28万元；2023年1-9月实现营业收入102,254.47万元，净利润-7,618.26万元。

4、是否为失信被执行人员：否

（九）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司（以下简称“通用铸锻分公司”）

1、通用铸锻分公司基本信息

2、主要财务数据

通用铸锻分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为57,420.42万元，净资产为17,852.79万元；2023年1-9月实现营业收入22,385.64万元，净利润-2,103.09万元。

3、是否为失信被执行人员：否

（十）东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司（以下简称“刃量具分公司”）

1、刃量具分公司基本信息

2、主要财务数据

刃量具分公司主要财务数据如下：截至2023年9月30日（未经审计），总资产为76,415.07万元，净资产为32,877.35万元；2023年1-9月实现营业收入37,153.49万元，净利润-830.74万元。

3、是否为失信被执行人员：否

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据公司接受委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关

联股东利益的情况。

五、交易协议的主要内容

公司与零部件集团就本次交易签署《委托管理协议》，协议主要内容如下：

（一） 合同主体

甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司乙方：东风电子科技股份有限公司

（二） 委托管理的标的

本次委托管理的标的为：（1）东风底盘100%的股权、东风紧固件100%的股权、东风精铸50%的股权、东风武汉100%的股权、苏州精冲84.95%的股权、东风博泽50%的股权、东风设备100%的股权、东风模冲50%股权（以下合称“标的股权”）的部分股东权利；以及（2）东风汽车零部件（集团）有限公司通用铸锻分公司、东风汽车零部件（集团）有限公司刃量具分公司是甲方的分公司（以下合称“标的分公司”）的经营管理权。

甲方同意将其持有的除以下权利之外的标的股权权利委托给乙方行使：

（1） 股权处置权；

（2） 分红权；

（3） 剩余资产分配权；

（4） 标的公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算；

（5） 标的公司增加或减少注册资本。

甲方同意将标的分公司的经营管理权委托给乙方行使，但乙方不享有标的分公司的整体业务资产处置权。

（三） 委托管理的内容

（1） 本次委托管理不改变标的公司的产权关系，标的股权于委托管理期间

获得的直接财产利益（包括但不限于现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得、股权处置收益等）及标的分公司于委托管理期间发生的损益均归甲方享有。委托管理期间，东风模冲仍为甲方合营企业，其他标的子公司仍由甲方合并财务报表。

（2） 委托管理期间，乙方接受委托负责标的股权的管理以及标的分公司的经营管理。

（3） 委托管理期间，乙方有权根据《委托管理协议》和相关法律法规对标的公司进行运营管理，包括但不限于日常生产运营、预算决算、发展规划、销售、采购、财务资金管理、安全环保、组织机构设置、员工及薪酬福利、经营业绩考核等事项。

（4） 在委托管理期间，如标的公司出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼或仲裁的，根据相关法律法规规定由相应主体承担责任。

（四） 委托管理费用

根据乙方接受本次委托管理拟投入的资源，并结合本次委托管理情况，双方协商确定每年度委托管理费用按照标的公司当年经审计的营业收入的0.7%收取（不含增值税）。委托管理费用按季度支付。甲方应于每季度首月以银行转账方式支付上季度委托管理费用即标的公司上季度未经审计的营业收入的0.7%（不含增值税），不足一季度的，按照实际天数计算。于当年度标的公司审计报告正式出具后的10日内，双方应根据经审计的标的公司当年度营业收入与之前作为计费依据的未经审计营业收入的差额，对当年度应支付的委托管理费用进行汇总结算，并就差额部分进行多退少补。

（五） 委托管理期限

《委托管理协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自乙方股东大会审核通过本次委托管理事宜之日起生效，有效期3年。

委托管理期间，如甲方已将标的股权和/或标的分公司资产注入乙方或不再拥有标的股权和标的分公司资产的，针对该等标的股权和标的分公司的委托管理自行终止。

六、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除外）

除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况。

七、本次交易对公司的影响

1、通过本次交易，公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，有利于增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争力。

2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

八、相关审议程序及意见

（一）董事会、监事会决策程序

本次交易事项已经公司于2023年11月13日召开的第八届董事会2023年第十次临时会议和第八届监事会2023年第八次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事审议情况

公司于2023年11月10日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤菊主持。经审查，独立董事认为：公司与东风汽车零部件（集团）有限公司签署《委托管理协议》，是支撑公司系统化发展战略的重要举措之一，有利于公司充分发挥专业管理和运营优势，公司与标的公司资源协同，共同开拓市场，增强上市公司系统化开发、模块化供货能力，为客户提供系统化解决方案，提升公司核心竞争

力。本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于公司签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

九、保荐人核查程序及核查意见

经核查，保荐人认为：本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会及监事会分别审议通过，关联董事回避了表决，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易基于公司经营管理需要而进行，保荐人对公司本次签署《委托管理协议》暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司签署<委托管理协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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