东风科技：中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见

中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）配股的保荐机构，对东风科技变更部分募投项目实施方式事项进行了核査，并出具核查意见如下：

一、配股募集资金情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370号）同意注册，东风科技以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。

上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司（及募投项目实施主体）已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。

二、配股募集资金使用计划情况

根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

合计

三、本次变更部分募投项目实施方式的具体情况

（一）实施方式变更的内容

基于公司实际发展需求及募投项目情况，公司经审慎研究后，拟变更“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施方式。本次变更前方案为公司将募集资金384,263,880.00元以借款的方式提供给募投项目实施主体东风电驱动来实施项目投资，现拟变更为公司将募集资金384,263,880.00元以增资322,263,880.00元及借款62,000,000.00元的方式提供给东风电驱动来实施项目投资，其中借款部分在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。募投项目的其他内容保持不变。

（二）本次增资主体的基本情况

1、企业名称：东风电驱动系统有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：襄阳市东津新区（经开区）长山路

4、统一社会信用代码：91420600879317411K

5、成立日期：2003年12月31日

6、注册资本：23,106.92万元人民币

7、法定代表人：韩力

8、公司股东：东风科技持股100%

9、经营范围：车用电驱动系统的相关产品的开发、设计、制造、销售、技术咨询和服务；新能源汽车用电机、控制器、减速机的研发与生产、加工、销售；新能源汽车动力系统集成；汽车、摩托车、工程机械及其它领域的电机、电器、仪表、传感器、电子电器产品、控制器及其零部件、专用设备、加工设备、检测设备、模夹具、工位器具的设计、制造、销售、安装及技术咨询、技术转让、技术研发和相关信息咨询服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；汽车电机检测服务；货物或技术进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；物业管理；仓储服务（不含易燃易爆品、易制毒、放射性物品、腐蚀性物品、危险化学品）；动力管网的设计、制造、销售、安装；金属材料、化工原料（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；房屋租赁。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、最近一年及一期财务数据

单位：万元人民币

（三）实施方式变更的原因

公司拟将投入 “新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的募集资金中的322,263,880.00元由向东风电驱动提供借款的方式变更为向东风电驱动增资，一方面能够简化募集资金使用流程，提升募集资金使用效率；另一方面有利于优化东风电驱动的资本结构，符合东风电驱动的实际发展需求，亦符合公司的发展战略和长远规划。

（四）实施方式变更的影响

本次募投项目实施方式的变更，符合公司目前募投项目的实际需求，有利于提高公司募集资金的使用效率、优化东风电驱动的资本结构，有助于公司发展战略和长远规划的实现，未改变募投项目的建设内容、投资总额、实施主体，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

四、本次变更部分募投项目实施方式履行的审议决策程序

公司于2023年12月11日召开的第八届董事会2023年第十一次临时会议、第八届监事会2023年第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见。上述议案尚需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

公司监事会认为：本次部分募集资金投入方式变更暨向全资子公司增资的相关事项有利于优化子公司资产负债结构，保障公司的生产能力。该事项对上市公司未来的财务状况和经营成果无不利影响。本次增资符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在改变募集资金投向的情况。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意本议案。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第八届董事会2023年第十一次临时会议和第八届监事会2023年第九次会议审议通过。公司本次变更部分募投项目实施方式事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次部分募投项目实施方式的变更未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目的建设内容、投资总额、实施主体未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施方式事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司变更部分募投项目实施方式的核查意见》之签章页）