东风科技：信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

索引

关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的说明2023年1月1日至2023年12月31日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的说明按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本公司发行股份购买资产情况

（一）本次发行股份购买资产交易简介本公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。

本次交易以2020年3月31日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905股A股股份支付本

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次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

截至2021年8月31日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。

（二）本次发行股份购买资产的审批情况

1.东风零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；

2.本公司第七届董事会2020年第五次临时会议、第七届董事会2020年第六次临时会议、第七届董事会2020年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；

3.纳入本次交易范围内的9家标的公司中，智纪科技公司的其他股东为本公司，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家标的公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意东风零部件集团将所持标的公司股权转让给本公司，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；

4.本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；

5.本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；

6.本公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案；

7.本次交易已经中国证监会核准。

二、本公司发行股份购买资产执行情况

（一）购入资产整体情况

1.东风马勒热系统有限公司

（1）公司成立情况

东风马勒公司是一家于2004年6月10日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区枫树五路。统一社会信用代码：

91420100761234717M，法定代表人：沈梁玉。公司注册资本13,863.60万元，MAHLEBehrGmbH&Co.KG（德国马勒贝洱有限公司）、东风汽车有限公司（以下简称东风有限公司）分别出资6,931.80万元、6,931.80万元。

（2）历次股本变更情况

2010年3月23日，东风有限公司与东风零部件集团签署了《股权转让协议》，东风有限向东风零部件集团转让东风马勒50%股权。此次股权转让完成后，东风零部件集团持有东风马勒50%股权，德国马勒贝洱有限公司持有东风马勒50%股权。

2021年8月9日，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》，东风零部件

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集团将其持有的东风马勒公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月30日完成股权变更手续，此次股权转让完成后，东风马勒公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务东风马勒公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。东风马勒公司经营范围：研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。

东风马勒公司主要产品包括汽车空调系统、冷却系统。

2.上海弗列加滤清器有限公司

（1）公司成立情况上海弗列加公司系上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司于1994年04月27日共同出资设立的中外合资企业，注册资本1,050万美元，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司分别出资525万美元，各占注册资本的50%。公司统一信用代码：

91310115607279968N，注册地址：上海市浦东新区杨高北路3595号，营业期限：1994年04月27日至2042年04月26日，法定代表人：CHARLESEDWARDMASTERS。

（2）历次股本变更情况1997年7月20日，经上海弗列加公司董事会决议同意，美国弗列加公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给康明斯（中国）投资有限公司。1997年10月6日，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限公司外方股权转让的批复》（沪外贸委协字（97）第1280号），同意美国弗列加公司将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给康明斯（中国）投资有限公司。

2000年11月10日，经上海弗列加董事会决议同意，上海浦东申龙汽配公司将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给东风散热器有限公司。2000年12月27日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司沪方投资者转让股权的批复》（浦府项字【2000】第381号），同意上海浦东申龙汽配公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给东风散热器有限公司。

2004年3月18日，经上海弗列加公司董事会决议同意，东风散热器有限公司将其持

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有的上海弗列加公司50%股权转让给东风有限公司。2004年5月27日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2004】第301号），同意东风散热器有限公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给东风有限公司。

2010年1月28日，经上海弗列加公司董事会决议同意，东风有限公司将其持有的上海弗列加50%股权转让给东风零部件集团。2010年4月29日，上海市浦东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第367号），同意东风有限公司将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给东风零部件集团。

2021年8月，东风零部件集团与本公司签署《股权转让协议》，东风零部件集团将其持有的上海弗列加公司50%股权转让给本公司。公司于2021年8月31日完成股权变更手续。2022年8月，康明斯（中国）投资有限公司将其持有的上海弗列加50%的股权转让给康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司。2023年12月，康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司将其持有的上海弗列加50%的股权转让给安美世过滤器材（上海）有限公司。

上述股权变更完成后，上海弗列加公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务

上海弗列加公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。

上海弗列加公司经营范围：生产、销售用于发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，并提供相关配套服务。

上海弗列加公司主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等。

3.东风富士汤姆森调温器有限公司

（1）公司成立情况

东风汤姆森公司是一家于1985年11月4日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为中华人民共和国湖北省武汉市。统一社会信用代码：91420100615484363N，法定代表人：

韩力。公司成立时注册资本40.00万美元。东风汽车集团有限公司按60%比例出资，美国汤姆逊国际公司按40%比例出资

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（2）历次股本变更情况经多次股权变更，于2015年9月15日，日本富士精工株式会社分别和东风零部件集团、斯丹德美国公司签署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协议》，分别向东风零部件集团、斯丹德美国公司转让其持有的东风汤姆森公司2%、18%股权。本次股权转让完成后，东风汤姆森公司的股权结构为，东风零部件集团持有东风汤姆森公司50%股权，斯丹德美国公司持有东风汤姆森50%股权。

2021年8月，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》，东风零部件集团将其持有的东风汤姆森公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月26日完成股权变更手续，此次股权变更完成后，东风汤姆森公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务

东风汤姆森公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。

东风汤姆森公司经营范围：调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

东风汤姆森公司主要产品包括碳罐、调温器。

4.智纪科技（上海）有限公司

（1）公司成立情况

智纪科技公司于2004年11月2日设立，公司注册资本3,700.00万元，东风有限公司、本公司分别出资3,330.00万元、370.00万元。公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区康桥镇康桥东路1268号，统一社会信用代码：91310115768752453J，法定代表人：

江川。

（2）历次股本变更情况

2010年3月18日，东风有限公司与东风零部件集团签署了《股权转让协议书》，东风有限将其持有的智纪科技公司90%股权转让给东风零部件集团。

2021年8月，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》，东风零部件集团将其持有的智纪科技公司90%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手

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续，此次股权转让完成后，本公司持有智纪科技公司100%股权。

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务智纪科技公司所处行业为房地产业。智纪科技公司经营范围：物业管理。

5.东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司

（1）公司成立情况东风佛吉亚襄阳公司是一家于2017年11月17日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为中华人民共和国湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号。统一社会信用代码：

91420600MA4921QE6Q，法定代表人：许鲁。公司注册资本1,000.00万元。佛吉亚（中国）投资有限公司、东风零部件集团分别出资500.00万元。

（2）历次股本变更情况2021年8月10日，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》，东风零部件集团将其持有的东风佛吉亚襄阳公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续，此次股权转让完成后，东风佛吉亚襄阳公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务东风佛吉亚襄阳公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。东风佛吉亚襄阳公司经营范围：研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

东风佛吉亚襄阳公司主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统。

6.东风佛吉亚排气控制技术有限公司

（1）公司成立情况东风佛吉亚排气技术公司是一家于2017年11月17日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为中华人民共和国湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号。统一社会信用代码：

关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的说明2023年1月1日至2023年12月31日

（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）

91420600MA4921R59E，法定代表人：叶征吾。公司注册资本8,500.00万元。佛吉亚（中国）投资有限公司、东风零部件集团分别出资4,250.00万元、4,250.00万元。

（2）历次股本变更情况2021年8月10日，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》，东风零部件集团将其持有的东风佛吉亚排气技术公司50%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续，此次股权转让完成后，东风佛吉亚排气技术公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务东风佛吉亚排气技术公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。东风佛吉亚排气技术公司经营范围：研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

东风佛吉亚排气技术公司主要产品包括乘用车排气系统、商用车后处理系统。

7.十堰天纳克发动机零部件有限公司

（1）公司成立情况十堰天纳克公司是由东风零部件集团与辉门东西(青岛)活塞有限公司（以下简称“辉门青岛公司”）及辉门(中国)有限公司（以下简称“辉门（中国）公司”）于2018年9月18日在中华人民共和国湖北省十堰市注册成立的中外合资经营企业。企业统一社会信用代码：91420300MA495QFT3N，法定代表人：王蓓。注册资本13,424.25万元人民币，其中货币出资9,416.19万人民币，实物（机器设备、存货）出资4,008.06万人民币，经湖北精信有限责任公司会计师事务所审验并出具鄂精信会验字[2019]01号验资报告予以验证。

（2）历次股本变更情况2018年1月18日，东风零部件集团与辉门青岛公司、辉门（中国）公司签署《合资经营合同》，约定共同出资设立十堰天纳克公司。2018年2月22日，东风零部件集团与辉门青岛公司、辉门（中国）公司签署《十堰天纳克发动机零部件有限公司章程》，章程约定的注册资本为13,424.25万元，东风零部件集团以实物出资5,369.70万元（若实物

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出资低于该金额的以现金补足差额），辉门青岛公司以现金出资4,698.4875万元，辉门（中国）公司以现金出资3,356.0625万元。

东风零部件集团上述出资中涉及使用存货及固定资产出资，上海立信资产评估有限公司于2018年9月出具了《信资评报字（2018）第30083号资产评估报告》，以2018年8月31日为基准日，出资的实物资产价值为3,424.94万元。在上述资产实际移交时，流动资产的数量与评估时发生了变化，经全体股东确认，东风零部件集团最终移交实物出资额为4,008.0603万元。根据2019年4月15日湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2019]01号），经审验，截至2018年12月3日，十堰天纳克公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,424.25万元，其中东风零部件集团缴纳5,369.70万元，辉门青岛公司缴纳4,698.4875万元，辉门（中国）公司缴纳3,356.0625万元。

2021年8月12日，东风零部件集团和本公司签署了《股权转让协议》，向本公司转让其持有的十堰天纳克公司40%股权，此次股权转让完成后，十堰天纳克公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务

十堰天纳克公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。

十堰天纳克公司经营范围：活塞及其相关组件的开发、制造、销售，提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

十堰天纳克公司主要产品包括活塞及其配件。

8.富奥泵业（湖北）有限公司

（1）公司成立情况

富奥泵业公司是由富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）与东风零部件集团于2018年7月23日共同发起设立的有限责任公司。注册资本为人民币5,000.00万元，注册地址为：中华人民共和国十堰市张湾区工业新区风神大道36号。企业统一社会信用代码：91420303MA4951X108，企业法定代表人：韩力。股东情况为：富奥股份占比

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70.00%，东风零部件集团占比30.00%。

（2）历次股本变更情况2018年5月31日，东风零部件集团与富奥股份签署《合资经营合同》及《富奥泵业（湖北）有限公司章程》，共同出资设立。章程约定的注册资本为5,000.00万元，由富奥股份以现金出资3,500.00万元，由东风零部件集团以现金出资1,500.00万元。

2021年8月12日，东风零部件集团和本公司签署了《股权转让协议》，向本公司转让其持有的富奥泵业公司30.00%股权。此次股权转让完成后，富奥泵业公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务

富奥泵业公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。

富奥泵业公司经营范围：油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务；货物或技术进出口（不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

富奥泵业公司主要产品包括：油泵、水泵等汽车配件。

9.东科信强汽车零部件湖北有限公司

（1）公司成立情况

东科信强公司是一家于2018年10月23日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为中华人民共和国湖北武汉市蔡甸区奓山街。统一社会信用代码：91420114MA4K22QQ7N，法定代表人：韩力。公司注册资本6,500.00万元。库博标准投资有限公司、东风零部件分别出资4,550.00万元、1,950.00万元。

（2）历次股本变更情况

2021年8月10日，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议》，东风零部件集团将其持有的东科信强30%股权转让给本公司。并于2021年8月27日完成股权变更手续。

2023年7月，库博标准投资有限公司将其持有的东科信强50%的股权转让给广州信强

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汽车配件有限公司。此次股权转让完成后，东科信强公司股权结构如下：

(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务东科信强公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。东科信强公司经营范围：汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

东科信强公司主要产品包括商用车钢管、商用车尼龙管。

（二）购入资产作价情况本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。

标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据中和资产评估有限公司出具的、已经国务院国资委备案的《资产评估报告》，9家单位资产于评估基准日的评估情况如下：

单位：万元

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评估基准日后，东风马勒公司、上海弗列加公司、东风汤姆森公司分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000.00元、121,000,000.00元、18,300,000.00元，其中东风零部件集团按持有东风马勒公司、上海弗列加公司、东风汤姆森公司的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000.00元、60,500,000.00元、9,150,000.00元，合计为149,650,000.00元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000.00元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480.00元，具体情况如下：

为本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，最终成交价147,917.95万元，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

（三）购入资产交接情况

截至2021年8月31日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。

三、购入资产2023年度业绩承诺实现情况

（一）购入资产业绩承诺情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取

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收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本次交易标的资产均采用收益法评估结果作为定价参考依据，根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方业绩承诺的主要内容如下：

（二）业绩承诺及补偿义务根据本公司与东风零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒公司的预测净利润数包括东风马勒公司持有东风派恩汽车铝热交换器有限公司50%股权所对应的净利润数。

按照东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

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单位：万元

注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例；注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。