ST海泰：2025年度股东会材料汇编

天津海泰科技发展股份有限公司

2025年度股东会材料汇编

二零二六年六月·天津

目录

议案一2025年度董事会工作报告 ...... 2

议案二2025年度财务决算报告 ...... 11

议案三2025年年度报告及其摘要 ...... 19

议案四2025年度利润分配议案 ...... 20

议案五关于2026年度申请综合授信额度的议案 ...... 21

议案六关于审批2026年度担保额度的议案 ...... 22议案七关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案.......27议案八关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案 ...... 30

议案九关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 31

议案一2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司取消监事会，董事会审计委员会承接《公司法》规定的原监事会职权，构建符合上市公司规范要求、权责明确且相互制衡的现代公司治理架构。公司治理符合相关法律、法规要求，与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。现将2025年度董事会工作报告如下：

一、2025年董事会日常工作

报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，积极合规开展各项工作，加强信息披露，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，及时研究和审慎决策公司重大事项，保证公司规范运作，稳健发展。

（一）董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开10次会议，审议通过了关于公司治理结构、经营情况、战略发展及关联交易等28项议案。

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营管理信息、财务状况以及重大事项保持密切关注。对于每一项提交董事会审议的议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，在做决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，为推动公司经营发展各项工作持续、稳定、健康发展提供了有力保障。

（二）股东会的召开与执行情况2025年度，公司共召开3次股东会，审议通过了12项重要议案。董事会依法、公正、合理安排股东会的议程和议案，确保每项议案都得到充分讨论。董事会始终秉持依法、公正、合理的原则，严格执行股东会的决议，充分发挥职能作用，不仅推动了公司治理水平的提升，更为维护上市公司整体利益及全体股东的合法权益提供了有力保障。公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真履行职责，确保股东会决议顺利实施。

（三）董事会专门委员会履职情况报告期内，公司董事会下设的专门委员会正常履行职责，为董事会的决策提供科学和专业的参考意见。报告期内，战略委员会召开1次会议，研究讨论了公司年度经营战略规划；审计委员会召开6次会议，详细了解公司的财务状况和经营情况，审阅定期报告、核查关联交易及聘任审计机构情况；薪酬与考核委员会

召开3次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬与考核及职业经理人绩效考核及考核结果进行了审查；提名委员会召开1次会议，严格按照董事、高级管理人员的选择标准及相关程序提名候选人。各专门委员会全体委员尽职尽责，关注公司各项经营管理信息、财务状况以及重大事项，对于提交董事会审议的议案，进行了深入讨论，为公司经营发展提供了宝贵建议。在决策过程中，充分考虑中小股东的利益和需求，确保决策的科学性和公正性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（四）独立董事履职情况报告期内，独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极参加董事会和股东会，认真审议董事会各项议案，行使股东会所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见。了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，充分利用自身的专业知识认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。

（五）信息披露及投资者关系管理情况报告期内，董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，认真、高效履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，让股东和投资者及时了解公司经营动态、财务状况、重大决策等情况，

全年共披露34份各类公告及其他相关信披文件。董事会始终高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，通过定期召开业绩说明会、电话、电子邮件、上交所E互动平台等方式，保持与投资者之间的沟通，听取对公司运营发展的意见和建议，及时回应投资者关切，努力促进投资者对公司运营和未来发展战略的认知认同，树立公司在资本市场的良好形象。

（六）内幕信息知情人登记制度的实施情况报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求和公司《内幕信息知情人登记管理制度》规定，在定期报告披露期间及筹划重大资产重组等重大事项中对内幕知情人进行了登记，全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。

二、2025年度董事会重点工作2025年，公司董事会紧扣高质量发展目标，切实发挥战略引领作用，深度赋能公司高质量发展，积极探索创新发展模式，持续健全公司治理运行机制，全面提升规范化运作水平。

（一）统揽全局谋定战略，切实强化战略引领董事会聚焦高质量可持续发展，扎实开展战略研究与统筹部署，持续锻造公司核心竞争力。系统复盘“十四五”发展规划实施成效与短板不足，明晰下一阶段发展方向与核心任务；

牵头推动管理层制定科学务实、可落地可执行的上市公司高质量发展三年行动方案，为公司经营管理提供清晰指引与行动遵循。

（二）科学审慎依法决策，务实助推高质量发展报告期内，董事会严格遵循科学民主决策程序，充分发挥董事团队专业背景多元、能力结构互补的优势，恪守“规范高效、充分沟通、集思广益、务实共享”的决策准则，勤勉尽责、忠实履职。充分发挥各专门委员会专业效能，凡属专门委员会职责范畴事项，均提前召开专门委员会审议研究，为董事会提供战略规划、风险管控、内控建设、合规运营、薪酬考核等全方位专业支撑。同时强化决议执行闭环管理，加大对会议决议落实情况的督查督办力度，实施全过程动态跟踪，确保各项决策落地见效。

（三）筑牢合规风控底线，全面提升公司治理效能纵深推进合规管理体系建设，将合规要求全面嵌入经营管理全流程、各环节，有序开展制度修订完善工作，持续优化公司治理结构，迭代更新内控风险矩阵。以“党建+”模式贯通决策、执行、监督全链条，严格规范“三重一大”决策机制运行，常态化开展廉洁合规教育，推动作风建设与业务效能同步提升。董事会聚焦投资、财务、合规等关键领域，坚持风险防控与经营发展一体谋划、同步推进。一方面持续完善风险防控

体系，审计委员会认真听取会计师事务所财务审计及内控审计工作报告，督促管理层按照董事会部署健全内控制度体系，强化经营风险识别与内部审计，保障公司安全稳健、可持续运行；另一方面夯实运营管理根基，面对复杂严峻的外部环境与多重不确定性，董事主动深入经营一线调研研判，精准把握市场态势，指导管理层科学应对挑战、破解发展难题。

（四）健全公司治理体系，持续加强董事会自身建设董事会不断提升规范化运作水平，推动各治理主体权责法定、权责清晰、协调运转、有效制衡，持续增强公司治理能力。一是持续优化董事会运行机制，依照年度工作安排，董事会及各专门委员会认真履职、高效运作；独立董事主动跟进公司生产经营状况，会前就审议事项与管理层充分沟通交流，切实提升决策科学性与时效性。二是全力保障独立董事依法履职，为独立董事深入了解公司经营、全面掌握决策信息、有效督导企业发展提供坚实支撑；不断优化履职服务保障，配齐配强工作力量，明晰分管领导、责任部门、责任人员及岗位职责，充分发挥独立董事专业优势，助力董事会科学决策。

（五）坚守使命担当作为，统筹推进重点领域攻坚突破董事会切实履行“定战略、作决策、防风险”核心职责，统筹推动公司高质量、可持续发展，引领重点领域工作取得实质性进展。一是坚定不移推动高质量发展，积极对接政府资源

引进优质项目，依托市场化机制留住优质项目，存量资产盘活成效显著。二是积极探索创新发展路径，加快推进转型升级步伐，持续优化资产结构、提升管理效能，稳妥有序开展基金投资业务，为突破发展瓶颈筑牢坚实基础。三是强化业务条线顶层设计，聚焦经营管理重点任务与薄弱环节，对各关键领域工作提出精准指导，推动管理基础更加扎实、管控措施更加有力。

三、2026年经营战略及董事会工作计划公司将积极寻求自身发展与国家科技创新、京津冀协同发展和区域发展战略相适应，把上市公司高质量发展与服务区域产业升级、服务科技企业成长紧密结合，以实现稳定、可持续的收入和利润支撑为主线，优化资产结构、业务结构、收入结构和盈利结构，强化上市公司规范治理和合规风控能力，持续提升经营能力和长期价值，加快推动公司转型发展。公司董事会将严格对标监管要求与公司战略部署，充分发挥治理核心作用，统筹抓好各项重点工作，全力推动公司提质增效，为“十五五”时期高质量发展奠定坚实基础、开好局起好步。

（一）经营战略公司将持续攻坚存量资产盘活，拓展园区运营服务。依托高新区产业资源和自主招商能力，加大重点园区盘活利用力度。升级招商服务模式，围绕区域重点产业方向和园区承载条件，建立

产业图谱招商机制，推动招商工作向产业链招商、综合资源组织和企业成长服务转变。围绕科技企业落地和成长需求，整合政策、空间、资金、场景和产业链资源。发挥国家级科技企业孵化器、产业服务联盟和园区客户基础作用，围绕驻区企业非核心业务外包、政策申报、融资对接等方向，推动运营服务产品化和标准化。推进智慧园区、低碳园区等服务试点，打造可展示、可体验、可销售、可复制的示范场景。

发挥上市公司资源整合优势。以基金为纽带深化资本协同，主动对接新质生产力重点领域，布局高成长赛道，为公司转型发展打开增长空间。紧紧围绕主业重塑与长期转型目标，推动基金投资与资产盘活、园区运营、产业招商协同联动、一体发力，推动“以园区发现项目、以服务验证价值、以资本分享成长”的良性循环。

（二）董事会工作计划

一是持续提升科学决策水平。坚持深入调查研究，常态化深入经营一线掌握实情，全面梳理公司在资产盘活、提质增效等方面的优势与短板，严谨审慎推进各项重大决策。董事会将重点聚焦决策事项与战略规划的契合度，系统论证可行性与预期效益，强化重大决策执行情况跟踪督办，持续提升投资回报与发展质效。

二是坚决筑牢风险防控屏障。牢固树立底线思维，健全风

险防控体系，全力防范化解重大风险。指导管理层完善全流程风险管控机制，构建风险识别、评估、预警、处置闭环管理体系。深化合规与业务经营深度融合，持续完善合规管理体系与流程管控，迭代优化内控体系建设，常态化开展重大项目、重要事项、重点风险合规检查。

三是全面强化规范高效运行。切实履行董事会监督职责，重点聚焦董事会决议执行、重大项目评估、重大事项报告等关键环节实施有效监督。充分发挥各专门委员会专业支撑作用，为重大决策提供坚实保障。持续优化独立董事履职保障，畅通信息报送渠道，保障信息公开透明、及时准确。

2026年，公司董事会将更加严格执行上市公司规范运作各项法规要求，从维护全体股东的利益出发，恪尽职守、勤勉尽责，坚决完成各项目标任务，加快推进公司高质量、可持续发展，以更好的业绩回报广大投资者！

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案二2025年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、决算编制说明本次决算的编制是在母公司报表的基础上，按照合并报表的编制要求，编制的2025年度财务决算。本次决算范围包括天津海泰科技发展股份有限公司及下属的全资子公司：天津海泰企业孵化服务有限公司、天津海泰方成投资有限公司、天津海泰方圆投资有限公司、天津海泰方通投资有限公司、天津海泰创意科技园投资有限公司、天津百竹科技产业发展有限公司和天津海发物业管理有限公司。

本报告期合并范围与上年同期相比有所变化，减少了天津海发方信置地有限公司。

二、主要财务指标说明

图表-1：主要财务指标

单位：万元

指标

截至2025年12月31日，公司营业收入为4.49亿元，同比增加33.06%，其主要原因是：报告期内公司房产销售收入增加所致。

报告期内利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均比上年同期减少，其主要原因是：报告期内，公司为加快资金回笼、推进低效资产去化，优化调整了定价策略，导致房产销售毛利减少，主营业务利润较上年同期下降。同时公司综合考量运营项目所在的区域市场环境，测试部分房产存在减值迹象，依据谨慎性原则计提相应资产减值准备。

经营活动产生的现金流量净额增加，其主要原因是:本期公司购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

公司总资产为25.07亿元，同比减少18.78%，其主要原因

是：公司支付日常运营费用，投资基金及偿还债务、支付利息等，货币资金减少。同时公司推进低效资产去化，销售房产存货减少，综上公司流动资产减少，总资产相应减少。

三、财务指标变动情况说明

（一）资本变动说明

图表-2：资本结构比重变动分析

单位：万元

项目

从图表-2反映出，公司2025年资本结构与2024年相比，资产项目中流动资产比重下降，投资性房地产、固定资产和其他

资产的比重上升。负债及所有者权益项目中流动负债和非流动资产比重下降，归属母公司股东权益比重上升。变化较大的项目变动原因如下：

流动资产比重下降的主要原因是公司货币资金、存货减少；投资性房地产比重上升的主要原因是公司依据谨慎性原则计提资产减值准备但因总资产减少，比例反而上升。

固定资产比重上升的主要原因是公司购买BPO项目中南楼数字化餐厅智能化设备、家具及厨房设备；

其他资产比重上升的主要原因是公司投资之路海河基金，其他非流动金融资产增加；

流动负债比重下降的主要原因是公司本期短期借款减少；

非流动负债比重下降的主要原因是公司本期长期借款、应付融资租赁款减少；

归属母公司股东权益比重下降的主要原因是本期公司偿还银行贷款及融资租赁款，降低了负债规模及经营亏损导致资本结构发生变化。

（二）盈利能力分析

1.营业收入和毛利分析

图表-3：营业收入和毛利构成表

单位：万元

收入构成

2025年公司科技园区开发和科技运营收入均增加，商品销售业务收入较上年同期减少。

其中：

科技园区开发收入增加的主要原因是本期公司房产销售成交量增长，房产销售收入增加所致；

科技园区运营收入增加的主要原因是本期公司房产租赁业务增加，房产租赁收入增加所致；

商品销售业务收入减少的主要原因是本期公司仅作为代理人开展净额法的贸易业务大幅减少，收入相应减少所致。

2025年公司科技园区开发业务毛利额、毛利率均比上年同期下降。科技园区运营业务毛利额上升，毛利率略有下降。商品销售业务毛利额下降。

其中：

科技园区开发业务毛利额、毛利率下降的主要原因是本期公司优化调整了定价策略，销售成交量增加，但所售房产土地及建安成本较高，导致房产销售毛利减少；

科技园区运营业务毛利额增长、毛利率略有下降的主要原因是本期公司房产租赁业务增加，租赁成本相应增加。

商品销售业务毛利额下降的主要原因是本期公司仅作为代理人开展净额法贸易业务减少。

2.利润构成分析

图表-4：利润构成表

项目

2025年，公司营业收入增加、利润总额和归属于母公司净利润减少，其主要原因是：本期公司房产销售收入增加。公司为加快资金回笼、推进低效资产去化，优化调整了定价策略，导致房产销售毛利减少，主营业务利润较上年同期下降。同时公司综合考量运营项目所在的区域市场环境，测试部分房产存在减值迹象，依据谨慎性原则计提相应资产减值准备。

其他项目增减变动原因如下：

税金及附加：本期较上年同期减少，主要是本期公司计提土地增值税减少所致。

销售费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司推广及中介服务费减少所致。

管理费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司工资性支出减少所致。

财务费用：本期较上年同期减少，主要是本期公司融资规模和成本下降，从而使利息费用减少所致。

其他收益：本期较上年同期增加，主要是本期公司收到政府补助增加及递延收益转入所致。

投资收益：本期较上年同期增加，主要是本期公司处置子公司股权确认投资收益所致。

信用减值损失：本期较上年同期增加，主要是本期根据会计准则和实际情况，计提应收账款和其他应收款坏账准备，坏账损

失增加所致。

资产减值损失：本报告期较上年同期增加，主要是本期根据会计准则和实际情况，公司计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失增加所致。

所得税费用：本报告期较上年同期减少，主要是本期公司利润总额减少及递延所得税资产调整，当期所得税费用和递延所得税费用均减少所致。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案三2025年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2025年年度报告已于2026年4月29日披露，报告全文和摘要详见已披露文件。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案四2025年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经审计，2025年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为-72,983,285.77元，公司本部报表实现净利润为-95,769,430.46元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本年度不提取法定公积金，2025年末可供股东分配利润为452,555,298.17元。

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不具备现金分红条件。结合实际，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案五关于2026年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及全资子公司2026年度经营发展需要，2026年度公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款、融资租赁、保理等融资方式。在授信额度范围内由公司法定代表人或者法定代表人授权的代理人签署包括但不限于《综合授信额度合同》《流动资金借款合同》《融资租赁合同》《最高额抵押合同》《抵押合同》《最高额保证合同》《保证合同》等法律文件。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案六关于审批2026年度担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司2026年生产经营工作的持续、稳健发展，公司拟向全资子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，具体如下：

一、担保情况概述

（一）2026年度担保计划概述

公司拟向全资子公司海泰方圆、海泰方通及百竹科技提供总额不超过人民币10亿元的担保。依据上海证券交易所规定和公司实际情况，资产负债率超过70%的全资子公司各自范围内的担保额度可以调剂使用。资产负债率超过70%的全资子公司担保额度，可以调剂给资产负债率未超过70%的全资子公司使用，不允许反方向调剂。本次对外担保额度授权期限为自2025年年度股东会通过此议案之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（二）担保预计基本情况

预计为百竹科技提供担保额度5亿元。预计为资产负债率超过70%的全资子公司提供的担保额度如下：

单位：亿元

担保

方

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

1.天津海泰方圆投资有限公司统一社会信用代码：91120116660304747L成立时间：2007年3月27日注册资本：3,000万元人民币住所：华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G座11层东侧

法定代表人：康敬鹏经营范围：对高新技术企业进行投资、咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；房地产开发（以许可证为准）；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）

2.天津海泰方通投资有限公司统一社会信用代码：911201166688383649成立时间：2007年12月21日注册资本：15,000万人民币

住所：天津市滨海高新区华苑产业区海泰西路18号中南楼-301

法定代表人：曾超

经营范围：利用自有资金对高新科技企业进行投资；新材料、新型建筑材料、机电一体化、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；批发和零售业；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.天津百竹科技产业发展有限公司

统一社会信用代码：91120116758140875Y

成立时间：2004年4月2日

注册资本：62,936,739元人民币

住所：天津华苑产业区（环外）海泰发展六道6号海泰绿色产业基地G-103-12室

法定代表人：张猛

经营范围：数字媒体、游戏动漫、生物晶片技术开发、咨询、服务、转让；投资信息咨询、服务；自有房屋租赁及维修；物业服务；建筑设计；利用自有资金对房地产项目进行投资；房地产开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定执行）

（二）被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位：元

公司名称

2025年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

单位：元

2026年第一季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项为2026年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证合同。在经股东会审议通过后，公司将根据子公司的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式。具体担保方式、期限和金额等以最终签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为人民币2.7亿元，全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为15.85%。无逾期担保的情况。

五、担保的必要性和合理性公司为全资子公司提供担保，是为满足其日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。公司能对子公司日常经营活动进行有效管理，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案七关于董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》及《天津海泰科技发展股份有限公司职业经理人薪酬管理办法》《天津海泰科技发展股份有限公司职业经理人年度绩效考核和任期绩效考核管理办法》等制度要求，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案具体如下：

一、2025年公司董事薪酬情况

2025年度，公司按照每名独立董事年度津贴标准7.2万元（实发数）向独立董事实际发放津贴；在公司任职的非独立董事共1人（不含兼任公司高级管理人员的董事），其薪酬根据所担任的具体管理职务与绩效考核结果确定，2025年度实际发放薪酬总额为27.87万元（税前），为2025年度基本薪酬，不再另行领取津贴；未在公司任职的非独立董事，公司未向其发放任何薪酬和津贴。

二、2026年公司董事薪酬方案

根据《公司章程》等公司相关制度，结合经营规模等实际情

况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2026年度公司董事薪酬方案如下：

（一）适用范围在公司任职的全体董事

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬标准

1.独立董事公司独立董事采用津贴制，2026年度津贴标准为7.2万元整（实发数）/人，按月平均发放。

2.在公司任职的非独立董事在公司任职的不兼任公司高级管理人员的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬和任期激励，其中绩效年薪占年薪（基本年薪+绩效年薪）的比例原则上不低于50%，不再另行领取其他津贴。

兼任公司高级管理人员的非独立董事，其考核按照高级管理人员相关规定执行，以高级管理人员身份领取薪酬，不再领取董事薪酬。

3.未在公司任职的非独立董事

未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬。

（四）其他规定

1.上述薪酬中独立董事为税后薪酬，其余董事为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

2.在公司任职的非独立董事（含职工董事）薪酬的发放按照公司工资制度执行；

3.中途离职的职业经理人，按任职时长计算其当年度薪酬，基本年薪按照在职天数计算。由于正常岗位调整的离职人员的绩效年薪和任期激励根据当期在职天数和年度（任期）考核结果计算。由于个人原因主动离职的职业经理人，当年度绩效年薪与当任期的任期激励不予发放。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案八关于修订《公司章程》及相关议事

规则的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》相关要求，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，结合实际情况，公司对现行《公司章程》及附件《董事会议事规则》进行相应修订，修订内容详见附件1。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

议案九关于制定《董事、高级管理人员薪酬

管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了切实落实中国证监会对上市公司董事、高管激励约束机制的相关制度安排，公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对董事和高级管理人员的薪酬结构、薪酬发放等予以进一步明确。原《高级管理人员薪酬管理制度》废止。具体内容详见附件2。

提请股东会审议。

天津海泰科技发展股份有限公司

董事会2026年6月12日

附件1

《公司章程》修订对照表

序号

（二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上低于50%的，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上低于50%的，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上

低于50%的，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中“公司发生的交易”是指：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。......

议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。......

《董事会议事规则》修订对照表

议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。......序号

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附件2

天津海泰科技发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为规范天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立完善科学有效的激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《天津海泰科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；

（三）薪酬与公司长远利益、持续健康发展的目标相符；

（四）薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章工资总额决定机制第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司人力资源、证券事务、运营管理相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整的依据（包括但不限于）：

（一）同行业薪资水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水

平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第三章薪酬结构第七条董事会成员薪酬

（一）非独立董事

1.在公司任职的非独立董事（含职工董事），按照其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与考核管理办法领取相应的薪酬。

2.不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议。

第八条在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四章绩效考核

第九条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工

作岗位、按公司相关薪酬、绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

第十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十一条亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第十二条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬发放、止付追索

第十三条公司独立董事的津贴按月度发放（发放为实发数），自公司股东会决议通过之后开始执行。

第十四条在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬发放按照公司薪酬制度执行，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收

入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规定性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。