博信股份：关于江西千平机械有限公司2022年度业绩承诺完成情况的公告

证券代码：600083 证券简称：博信股份 公告编号：2023-009

江苏博信投资控股股份有限公司关于江西千平机械有限公司2022年度业绩承诺完成情况的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称“博信股份”、“公司”）于2021年9月通过全资子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称“新盾保”）以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称“千平机械”）51%的股权。现将千平机械2022年度业绩承诺完成情况及相关事项公告如下：

一、交易基本情况

公司于2021年9月3日召开第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十三次会议，并于2021年9月28日召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》（千平机械股权）等相关议案，公司通过新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权。其中：

（1）新盾保支付现金9,800.00万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。协议转让及增资完成后，新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为新盾保的控股子公司，公司成为千平机械的间接控股股东。2021年9月29日，千平机械完成工商注册登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司、新盾保与千平机械少数股东王飞于2021年9月签订的《盈利承诺及补偿协议》，补偿义务人王飞承诺标的公司千平机械2021年度、2022年度、2023年度合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于6,500.00万元、7,000.00万元、7,500.00万元。在盈利承诺期间，如千

平机械当期累计实现的实际盈利额未达到约定的承诺盈利额，则王飞应对上市公司进行现金补偿。补偿按照如下方式计算：当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺盈利额－截至当期期末累积实际盈利额）÷承诺期内各年的承诺盈利额总和×本次股权转让的交易价格－累积已补偿金额（如有）。

以上公式运用中，应遵循：（a）前述盈利额均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数确定；（b）以上盈利补偿对价计算中本次股权转让的交易价格为上市公司向交易对方支付的本次股权转让的对价，即9,800.00万元。

业绩承诺期届满，上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对千平机械进行资产减值测试，并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定，资产减值测试采取的估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果千平机械期末减值额乘以交易完成后上市公司持有千平机械的股权比例，大于业绩承诺补偿金额，则王飞应以现金对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方法为：

资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。

标的公司期末减值额为本次收购千平机械100%股权的作价金额减去期末千平机械的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

业绩补偿及资产减值补偿上限业绩补偿及资产减值补偿金额合计不超过本次股权转让的交易价格扣除相关税费（如有）后的净额，且补偿义务人应优先以尚未支付的股权转让价款予以抵偿，抵偿后仍有差额由补偿义务人以现金补偿上市公司。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

三、业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2022）第470003号）、《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号），千平机械2021年度及2022年度实际实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分

别为6,970.02万元和3,789.51万元。业绩承诺的完成情况如下：

单位：万元

单位：万元

如上所示，千平机械2022年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率54.14%，累计承诺完成率79.70%。

四、未完成业绩承诺的原因

千平机械2022年度未能完成业绩承诺的原因主要受宏观经济形势下行及风电行业波动的影响。2022年度全国经济复苏受阻，对整个风电行业造成一定程度阶段性影响。根据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据显示，2022年全国新增并网风电装机3763万千瓦，相比2021年减少21%。在市场需求下滑及行业调整的大背景下，千平机械主营业务的经营相应也受到一定程度阶段性影响，项目开工率下降、物流运输成本增加，上述因素综合导致千平机械业绩承诺未顺利完成。

五、业绩补偿安排

根据《股权转让及增资协议》，千平机械股权转让价款分为四期支付，在千平机械股权交割完成后5个工作日内，新盾保将股权转让价款70%，即6,860.00万元支付至王飞指定的银行账户，剩余股权转让价款30%，即2,940.00万元根据王飞对标的公司在2021年、2022年、2023年度合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺完成情况分期支付，各期支付金额按照如下方式进行计算：

当期付款金额＝当期承诺盈利额÷累计承诺盈利额总和×剩余股权转让价款

根据千平机械的盈利预测及会计准则的相关规定，公司2021年12月31日将未来可能支付的股权转让款2,030.00万元确认为交易性金融负债。2022年度千平机械实际实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,789.51万元，未达到承诺利润数额7,000.00万元，千平机械2021年度和2022

年度累计承诺净利润13,500.00万元，累计实现净利润10,759.53万元，累计承诺完成率为79.70%，未完成业绩承诺。同时公司考虑了千平机械2023年度预期盈利情况、业绩承诺方的信用风险等因素，在扣除业绩承诺方应支付补偿款的基础上，计算本公司应支付的剩余股权对价的公允价值，计入交易性金融负债，并确认因或有对价产生的公允价值变动损益。综上，公司于2022年调整1,894.33万元交易性金融负债并计入当期损益。

六、会计师事务所审核意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号），认为：博信股份管理层编制的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制,在所有重大方面公允反映了博信股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

七、独立董事意见、监事会及独立财务顾问相关意见

（一）独立董事意见

我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号）内容符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，财务数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号）内容数据真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本事项。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了《国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组2022年度业绩承诺实现情况的核查

意见》，认为：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号），千平机械2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到协议约定的业绩承诺数。业绩补偿义务人应根据《江苏博信投资控股股份有限公司、杭州新盾保装备有限公司与王飞关于江西千平机械有限公司之盈利承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

八、致歉声明

千平机械未实现2022年度业绩承诺，本公司及本公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚恳道歉。2023年，公司将加强对千平机械的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。特此公告。

江苏博信投资控股股份有限公司董事会

2023年4月28日