博信股份：国金证券关于博信股份重大资产重组之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书(千平机械股权)

国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

声明

国金证券股份有限公司接受江苏博信投资控股股份有限公司的委托，担任上市公司2021年重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

释义本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

一、本次交易方案概况

本次交易，上市公司通过其全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，其中：（1）新盾保支付现金9,800.00万元购买王飞持有的千平机械14,509,246元注册资本，占千平机械增资前注册资本的29.02%；

（2）同时新盾保以与协议转让同等价格对千平机械增资15,150.00万元，认购其新增注册资本22,430,110元。前述协议转让及增资完成后，上市公司全资子公司新盾保合计持有千平机械36,939,356元注册资本，占千平机械增资后注册资本的51%，千平机械成为上市公司的控股子公司。

针对本次股权转让及现金增资，千平机械的相关股东均已放弃优先购买权和优先认缴权。前述股权转让和现金增资的实施互为前提。

二、本次交易实施情况

（一）资产过户情况

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为千平机械51%的股权。

根据永丰县市场监督管理局于2021年9月29日出具的《企业变更通知书》，以及换发的《营业执照》，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司当前通过新盾保持有千平机械51%股权。

根据永丰县市场监督管理局于2021年9月29日出具的《股权出质设立登记通知书》，王飞已将其持有的千平机械30,990,754元注册资本质押给新盾保。

（二）过渡期间损益安排

根据《股权转让及增资协议》，千平机械自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加按本次交易后新盾保、王飞和赵顺微的持股比例享有；所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后的持股比例承担，其中新盾保按比例应承担的部分应由王飞、赵顺微以现金方式向新盾保予以补足，并且王飞、赵顺微对上述因千平机械期间亏损而产生的弥补责任相互承担连带责任。

上市公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《江西千平机械有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（中兴华专字（2021）第470085号）。根据审计结果，过渡期间，千平机械实现的归属于母公司股东的净利润为3,496.59万元。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让及增资协议》的约定，标的公司在过渡期间盈利，故交易对方无需就标的公司过渡期间的损益情况进行补偿。

三、业绩承诺的实现情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明审核报告》（中兴华核字（2023）第010769号），千平机械2022年度经审计并扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,789.51万元，未完成当年承诺业绩，当年业绩承诺实现率

54.14%。业绩补偿义务人应根据《江苏博信投资控股股份有限公司、杭州新盾保装备有限公司与王飞关于江西千平机械有限公司之盈利承诺及补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

四、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。

经查阅相关资料，2022年度相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年，公司的营业收入构成情况与2021年的对比如下：

单位：万元

主营业务分行业情况分行业

租赁业务

商品销售

主营业务分产品情况

主营业务分产品情况分产品

设备租赁

自有产品

代理品牌

工程物资

大宗商品

主营业务分地区情况

主营业务分地区情况分地区

境内

六、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：截至2022年末，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责

任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。

八、持续督导总结

截至2022年末，博信股份重大资产重组已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。经核查，本独立财务顾问认为：博信股份本次重大资产重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善法人治理结构，能够依照相关法律法规召开股东大会、董事会、监事会，股东会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。

截至2022年末，本独立财务顾问对博信股份本次交易的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次交易相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

（以下无正文）