博信股份：国金证券关于博信股份重大资产重组之2022年度持续督导报告(设备)

国金证券股份有限公司关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产重组

之2022年度持续督导报告

声明

国金证券股份有限公司接受江苏博信投资控股股份有限公司的委托，担任上市公司2021年重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次交易实施情况的持续督导报告。

本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。

释义

本持续督导报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

一、本次交易概况

本次交易，上市公司全资子公司新盾保拟支付现金购买若干台全新机械设备用于重型机械设备租赁业务的开展，其中：拟支付现金650.00万元向河南矿起购买2台门式起重机、拟支付现金1,800.00万元向浙江虎霸购买6台塔式起重机。

二、本次交易实施情况

（一）标的资产验收情况

根据本次交易原方案，本次交易的标的资产为2台门式起重机和6台塔式起重机。

根据新盾保与交易对方河南矿起以及浙江虎霸分别确认出具的《设备交接单》，截至2022年末，本次交易涉及的2台门式起重机和4台塔式起重机的交接验收事宜已办理完毕。

（二）本次交易方案调整

根据上市公司与浙江虎霸协商，上市公司拟对本次交易方案进行调整，将本次交易的标的资产由“向浙江虎霸购买6台塔式起重机”调整为“向浙江虎霸购买4台塔式起重机”。根据中铭评估出具的《评估报告》，上市公司向浙江虎霸支付对价相应调减600.00万元。

（三）方案调整履行的相关审议程序

2022年9月15日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案》等议案，同意上市公司对本次交易方案进行调整，公司独立董事就本次交易方案调整发表了同意的独立意见。

2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产购买（设备）方案调整的议案》等议案。

三、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。

经查阅相关资料，2022年度相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年，公司的营业收入构成情况与2021年的对比如下：

单位：万元

主营业务分行业情况分行业

租赁业务

商品销售

主营业务分产品情况

主营业务分产品情况分产品

设备租赁

自有产品

代理品牌

工程物资

大宗商品

主营业务分地区情况

主营业务分地区情况分地区

境内

五、公司治理结构与运行情况

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，本次交易方案调整已履行相关审议程序，实际实施方案与公布的调整后交易方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。