博信3：重大诉讼进展暨业绩承诺补偿的进展公告
主办券商:西南证券
江苏博信投资控股股份有限公司重大诉讼进展暨业绩承诺补偿的进 展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、本次诉讼事项受理的基本情况及最新进展
(一)挂牌公司所处的当事人地位:原告
(二)收到应诉通知书的日期:2024 年7 月19 日
(三)诉讼受理日期:2024 年7 月19 日
(四)受理法院的名称:浙江省杭州市上城区人民法院
(五)反诉情况:无
(六)本案件的最新进展:
江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”“博信股份”)全资 子公司杭州新盾保装备有限公司(以下简称“新盾保”)因与王飞合同纠纷向 浙江省杭州市上城区人民法院起诉。2026 年7 月30 日,新盾保收到浙江省杭 州市上城区人民法院出具的《执行裁定书》[(2026)浙0102 执恢300 号之一]。
二、本次诉讼事项的基本情况
(一)当事人基本信息
1、 原告
姓名或名称:杭州新盾保装备有限公司
法定代表人:李新勇
与挂牌公司的关系:全资子公司
2、 被告
姓名或名称:王飞
(二)案件事实及纠纷起因:
2021 年9 月3 日,原告、博信股份、与被告、江西千平机械有限公司(以 下简称“千平机械”、“标的公司”)、赵顺微(标的公司股东)签订《股权转让 及增资协议》,博信股份通过原告以股权转让和现金增资的方式取得千平机械 51%的股权,其中: (1)以支付现金方式收购被告持有的千平机械14,509,246.00 元注册资本(占千平机械增资前注册资本的29.02%),被告同意将上述股权转 让并按照协议约定的条件取得对价9,800.00 万元;(2)以支付现金的方式认购 千平机械22,430,110.00 元新增注册资本。前述协议签署后,原告依约向被告支 付了转让款合计7,770.00 万元。2021 年9 月29 日,千平机械完成股权转让、 增资的工商变更登记手续。
2021 年9 月3 日,被告与原告、博信股份签订《盈利承诺及补偿协议》, 被告承诺千平机械2021 年度、2022 年度、2023 年度合并报表口径扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于6,500.00 万元、7,000.00 万 元、7,500.00 万元。如果千平机械未能完成承诺净利润,被告需进行现金补偿。 如果业绩承诺期满,千平机械发生资产减值,则被告也需要进行现金补偿。
2021 年9 月29 日,原告与被告签署《股权质押协议》,约定被告将其持有 的30,990,754.00 元千平机械的股权质押给原告。当日,永丰县市场监督管理局 予以核准,质权登记编号:(吉永)内股质登记设字[2021]第36638870 号。
2024 年4 月28 日,经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,千平 机械2021 年度、2022 年度和2023 年度业绩承诺实际完成数为6,970.02 万元、 3,789.51 万元、-15,183.12 万元,未完成业绩承诺。将2023 年12 月31 日千平 机械100%股权的评估值与重大资产重组时千平机械100%股权的作价金额进 行比较,并扣除业绩承诺期限内股东增资影响后,千平机械100%股权发生减 值29,321.57 万元。基于上述,被告应承担的业绩承诺补偿金额已触及上限, 扣除原告尚未支付的股权转让款2,030.00 万元后,被告应支付业绩补偿款合计 65,061,849.20 元,并向原告支付违约金。
2024 年5 月11 日,博信股份向被告发送《履约告知函》,要求被告履行业
绩补偿义务,但截至目前,被告仍未进行业绩补偿。
(三)诉讼请求和理由
1.请求判令被告向原告支付业绩补偿款65,061,849.20 元及违约金(暂计算 至2024 年6 月28 日为1,236,175.13 元,之后违约金以65,061,849.20 元为基数 按每日万分之五的标准计算至实际履行完毕之日止)。
2.请求判令原告有权就被告持有的江西千平机械有限公司质押股权【登记 编号为(吉永)内股质登记设字[2021]第36638870 号】拍卖、变卖、折价后的 价款在上述第一项诉讼请求中享有优先受偿权。
3.本案诉讼费用、保全费用、财产保全担保费用由被告承担。
(以上诉讼请求暂合计人民币66,298,024.33 元。)
三、本次诉讼案件进展情况
(一)诉讼裁判情况
2024 年8 月16 日,公司全资子公司新盾保向杭州市上城区人民法院申请 财产保全,2024 年8 月20 日,新盾保收到杭州市上城区人民法院出具的《民 事裁定书》[(2024)浙0102 民诉前调17245 号],具体内容详见公司于2024 年8 月22 日披露的《*ST 博信关于全资子公司杭州新盾保装备有限公司重大 诉讼申请财产保全暨业绩承诺补偿的进展公告》(2024-067)。
2024 年11 月6 日,公司全资子公司新盾保收到浙江省杭州市上城区人民 法院出具的《受理案件通知书》[(2024)浙0102 民初20030 号],新盾保诉王 飞关于合同纠纷一案的起诉材料收悉,经审查,起诉符合法定受理条件,杭州 市上城区人民法院决定立案受理。具体内容详见公司于2024 年11 月8 日披露 的《*ST 博信关于全资子公司杭州新盾保装备有限公司重大诉讼暨业绩承诺补 偿的进展公告》(2024-083)。
2025 年6 月26 日,公司全资子公司新盾保收到浙江省杭州市上城区人民 法院出具的《民事判决书》[(2024)浙0102 民初20030 号],判决被告王飞支 付原告新盾保补偿款65,061,849.20 元和违约金741,705.08 元(暂算至2024 年 6 月28 日),原告新盾保有权就被告王飞提供质押担保的千平机械3,099.0754
万元/万股股权【质权登记编号为(吉永)内股质登记设字〔2021〕第36638870 号】在上述第一项范围内享有优先受偿权,驳回原告新盾保的其他诉讼请求。 具体内容详见公司于2025 年6 月30 日披露的《江苏博信投资控股股份有限公 司重大诉讼进展公告》(2025-019)。
(二)执行情况
2025 年8 月29 日,新盾保收到浙江省杭州市上城区人民法院出具的《执 行案件受理通知书》[(2025)浙0102 执10255 号]。具体内容如下:
申请执行人新盾保于2025 年8 月25 日申请执行与被告王飞合同纠纷一 案,经审查,申请执行符合法定受理条件,浙江省杭州市上城区人民法院决定 立案执行,申请执行人应当向法院提供所了解的被执行人的财产状况或线索, 如需委托代理人代领执行款的,须特别授权,本案执行标的为65,803,554.28 元, 按规定应交诉讼费375,718 元,执行费用133,204 元,申请执行人可不预交, 由人民法院在执行过程中向被执行人直接收取。具体内容详见公司于2025 年 9 月1 日披露的《江苏博信投资控股股份有限公司重大诉讼进展暨业绩承诺补 偿的进展公告》(2025-024)。
2026 年7 月30 日,公司全资子公司新盾保收到浙江省杭州市上城区人民 法院出具的《执行裁定书》[(2026)浙0102 执恢300 号之一],具体内容如 下:
法院在执行杭州新盾保装备有限公司与王飞合同纠纷一案,责令被执行人 王飞给付执行款人民币65,803,554.28 元及根据执行依据确定的后续利息,执 行费人民币133,204 元,诉讼费人民币375,718 元,但其未履行生效法律文书 确定的义务。本院于2024 年8 月23 日以(2024)浙0102 民诉前调17245 号 案冻结被执行人王飞持有的江西千平机械有限公司42.7871%股权。依照《中 华人民共和国民事诉讼法》第二百五十八条、《最高人民法院关于人民法院民 事执行中拍卖、变卖财产的规定》第一条的规定,裁定如下:拍卖、变卖被执 行人王飞持有的江西千平机械有限公司42.7871%股权。本裁定书送达后即发 生法律效力。
四、本次诉讼事项对公司的影响及公司应对措施
(一)对公司经营方面产生的影响:
本次裁定拍卖、变卖被执行人持有的股权不涉及公司主营业务、内部治理 及核心团队,公司日常生产经营有序开展,本次事项不会对公司经营造成不利 影响。
(二)对公司财务方面产生的影响:
本次裁定拍卖、变卖被执行人持有的股权,因股权成交价、回款到账时间 存在不确定性,最终财务影响以实际到账金额及年审会计师审计结果为准。
(三)公司采取的应对措施:
公司将按照相关规定,密切关注案件的进展情况并及时履行信息披露义 务,敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他应说明的事项
截至本公告披露日,公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉 讼、仲裁事项。
六、备查文件目录
浙江省杭州市上城区人民法院出具的《执行裁定书》[(2026)浙0102 执 恢300 号之一]。
江苏博信投资控股股份有限公司
董事会
2026 年7 月31 日