中葡股份：2022年年度股东大会会议资料

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2022年年度股东大会议程表

【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2023年5月16日（星期二）10:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：

1、2023年5月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2023年5月16日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

【会议议程】：

一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；

二、逐项审议议案；

三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；

四、现场投票表决；

1、推选两名计票人和一名监票人；

2、参会股东对议案逐项进行投票表决；

3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。

五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限公司；

六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；

七、宣布股东大会闭幕。

中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

1、关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

5、关于《公司2022年度报告全文和报告摘要》的议案

6、关于《独立董事2022年度述职报告》的议案

7、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

8、关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》的议案

9、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

10、关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案

11、关于计提存货跌价准备的议案

12、关于公司2022年独立董事津贴的议案

13、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案

议案一：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2022年度工作情况报告如下:

一、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会行使《公司章程》规定的职权，共召开会议6次，董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

二、董事会履职情况

2022年，面对经济环境变化、国际关系调整、消费场景改变等多重压力和挑战，公司坚持全面加强党的领导，紧紧围绕迎接党的二十大和学习宣传贯彻党的二十大精神，结合发展实际，在坚持科技创新、严控产品品质、谋划营销体系改革等方面持续发力，不断夯实公司发展根基。报告期公司共实现营业收入14,639.37万元，较上年同期减少32.61%，其中：主营业务收入为14,128.54万元，营业利润-92,046.73万元，利润总额-92,117.97万元，归属于上市公司股东的净利润为-88,086.40万元。

（一）2022年工作回顾

1.加强党建引领，提高公司治理水平

报告期，公司将党的领导贯穿改革发展和经营管理工作始终，在强基固本中抓党建、促销售、谋发展。公司坚持把学习宣传贯彻党的二十大精神作为首要政治任务，推动党的二十大精神走深走实，研究制定全面深化改革方案，推动公司高质量发展。

2.坚持科技创新，增强公司发展驱动力

报告期，公司坚持走科研创新固本强基发展之路，持续提升科技创新能力。一是，由公司牵头主持的新疆维吾尔自治区“十三五”葡萄酒全产业链重大科技专项获得丰硕成果已顺利通过结题验收，同时公司再次牵头主持自治区“十四五”重大科技专项。二是，公司与中国农大科研团队持续深入合作，打造了“新疆葡萄酒产业数智化酿造技术创新中心”平台，创建精准调控、定向酿造技术体系，全面提升葡萄酒技术创新水平，产品质量稳步提升。三是，在自治区各级政府的支持下，公司牵头组建了新疆葡萄酒产业创新研究院，致力于在重点特色优势产业领域，推动产学研深度融合、解决产业关键核心问题、实现科研成果转化。

3.严控产品品质，巩固公司发展根基

报告期，公司作为葡萄酒行业唯一一家“自治区级绿色工厂”、“国家级绿色工厂”荣誉称号企业，全力践行绿色发展理念，坚持走绿色生态酿造之路。公司在食品真实性技术与产业发展国际论坛年会上发布了2021年度玛纳斯小产区质

量安全白皮书，全年完成食品安全因子检测近五千批次，检测项目包含农残、重金属、生物氨等84项指标，进一步巩固了中国葡萄酒小产区标杆地位，受到业内专家的高度评价。公司为满足市场对高品质生态产品的需求，通过连续技改持续提升生产保障能力和供应链效率，竞争力不断提升。2022年度，公司生产的产品在国际权威赛事屡获殊荣，在第29届比利时布鲁塞尔国际葡萄酒大奖赛上获得3枚金奖；在MUNDUS VI 德国国际葡萄酒大赛（夏季赛）上获得4枚金奖；在FIWA 法国国际葡萄酒大奖赛 （秋季赛）上获得2枚大金奖、3枚金奖。

4.探索市场创新模式，谋划营销体系改革

报告期，公司聚焦核心市场，探索构建更加有活力的营销体系。一是，公司在精耕细作新疆市场的基础上，聚焦开发华东、华南、川渝等区域重点市场，借助自治区政府支持，推动新疆产区品牌文化体验中心项目，构建以核心市场向全国辐射的营销网络。二是，公司积极探索新媒体营销模式，进一步推进线上线下融合发展；三是，公司深挖协同资源优势，探索协同销售市场化运作模式，协同效应初步显现。四是，公司聚焦扩大经营规模、去库存等首要任务，全面谋划营销体系改革，打造狼性文化。

（二）2023年的工作方向

2023年公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大精神，按照“强党建、促销售、谋发展”的总体工作要求，深挖内外部协同资源优势，加大传统经销商招商力度，着力培育大商、超商，大力发展线上新媒体销售业务，进一步推动宣销一体化转型，持续推动新产品研发、OEM业务拓展有效扩大销售规模，不断提升价值创造能力。

三、召集召开股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会2次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

四、董事会专门委员会履职情况

公司第七届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2022年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

五、未来发展战略与经营计划

（一）公司发展战略

公司积极践行国家乡村振兴战略，坚持“倡导产地生态消费，引领品质生活”的经营理念，坚持科技创新，发扬工匠精神，致力于生产生态健康、安全放心的高品质葡萄酒，不断满足消费者对美好生活的需要，成为代表中国风土特色的葡萄酒行业领先企业。

（二）公司经营计划

报告期内，公司在赋能科技创新、严控产品品质、谋划营销体系改革等方面持续发力，不断夯实公司发展根基。2023年，公司将贯彻“一切以客户为中心、一切以市场为导向”的经营理念，持续深化营销体系改革，将扩大销售规模，不断提升价值创造能力作为公司经营目标。

1.深化营销体系改革

公司把构建更加有活力的营销体系作为营销体系改革的探索方向，通过深化

营销体系改革为扩大销售规模奠定基础。一是，公司将进一步巩固新疆市场，通过优化结构，聚焦运营，提升盈利能力；在疆外市场放开区域限制，引入良性竞争，形成以华东、华南等区域重点市场向全国辐射的营销网络。二是，公司将借助在疆外建立的新疆产区葡萄酒文化体验中心平台，通过深挖内外部协同资源优势，大力开展招商、团购、品牌文化推广活动，加大传统经销商招商力度，着力培育大商、超商。三是，公司将积极拓展线上业务，强化数字化营销，开展新媒体直播带货、电商新零售等营销业务，推进线上线下业务融合发展。四是，公司将极应对市场挑战，抢抓“进口替代”机遇，推进原酒贴牌代工业务，扩大经营规模。

2.强化创新驱动发展

公司大力整合科创资源，发挥先进技术优势，打造新疆葡萄酒产业科技创新策源地。一是依托“新疆葡萄酒产业创新研究院”，统筹整合内外科研资源和专家，发挥数智化引领作用，推动科技成果转化。二是积极实施“十四五”科技重大专项，进一步开展全产业链科技攻关研究。三是利用膜渗透技术，深入探索葡萄酒酿造新工艺，开发新产品，带动新疆葡萄酒产业的高质量发展。

3.推进宣销一体化

深化品牌建设内容，彰显品牌形象，为销售赋能。2023年公司品牌建设将围绕营销需求，以渠道做精准、线上做口碑、协同做圈层进行全域联动传播，以“中国葡萄酒始于尼雅”重要源头的文化占位、产地生态以及创新品质三大核心竞争力弘扬中国葡萄酒文化，通过文化营销讲好品牌故事，讲好中国葡萄酒故事。在品牌推广上聚焦“宣销一体”、C端短链化。线下强体验，深化文旅融合，疆内发挥酒旅特色体验，疆外在重点销售区域、经济区域打造若干集文化、销售、品鉴于一体的品牌推广体验中心，让品牌与产品价值更立体化；线上重口碑，重点聚焦抖音平台，通过“内容、营销活动、自播动态优化、达人矩阵、头部大V”，形成“制宣播+品效销”一体的线上营销渠道。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案二：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2022年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责地行使监事会的监督责，对公司日常经营情况、财务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，保障公司和全体股东合法权益，规范公司运作和持续健康发展，现将有关工作报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对报告期内召开的董事会和股东大会议案进行了审阅，对公司董事会、股东大会召

集和召开程序进行了监督，认为公司报告期内召开的相关董事会、股东大会符合相关法律法规和《公司章程》规定。报告期内，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司2022年度报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对公司内部控制评价的意见

经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《2022年度内部控制评价报告》。

4、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案三：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东：

报告期内，公司共实现营业收入14,639.37万元，较上年同期减少32.61%，其中：主营业务收入为14,128.54万元，营业利润-92,046.73万元，利润总额-92,117.97万元，归属于上市公司股东的净利润为-88,086.40万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期受市场冲击及消费场景变化的影响，酒类等营业收入下滑所致。营业成本变动原因说明：主要是本期营业收入减少，营业成本相应减少所致。销售费用变动原因说明：主要是本期人工费用有所增加、市场费用同比减少所致。管理费用变动原因说明：主要是本期发生存货报损所致。财务费用变动原因说明：主要是本期摊销的未确认融资费用同比减少所致。

研发费用变动原因说明：本期发生的研发费用同比变化不大。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期收到的销售回款同比减少，支付的人工及费用同比增加所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期资产处置收到的现金较大所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付的租赁费金额大于上期所致。税金及附加变动原因说明：主要是本期营业收入减少，税金及附加相应减少所致。投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是本期收到的投资分红比上期减少所致。公允价值变动收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是本期计提的公允价值变动损失同比增加所致。信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是上期计提的坏账准备较大所致。资产减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期计提的存货跌价准备较大所致。资产处置收益变动原因说明：主要是上期处置资产取得的收益较大所致。营业外收入变动原因说明：主要是本期结转无法支付的应付款。营业外支出变动原因说明：主要是本期发生的种苗业务损失。所得税费用变动原因说明：主要是上期计提的所得税较大所致。少数股东损益变动原因说明：主要是本期确认的少数股东亏损增加所致。

2、 收入和成本分析

本报告期，公司实现营业收入14,639.37万元，较上年同期21,723.04万元减少7,083.67万元，降幅为32.61%，主要是本期受市场冲击及消费场景变化的影响，酒类等营业收入下滑所致；营业成本7,319.19万元，较上年同期9,913.18万元，减少2,593.99万元，降幅为26.17%，主要是本期营业收入减少，营业成本相应减少所致。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元 币种:人民币

其他

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分行业：

1、主营业务中酒类收入减少32.67%、成本减少25.22%，主要是本期受市场冲击及消费场景变化的影响，成品酒收入降幅较大；酒类毛利率同比减少5.03个百分点，主要是本期酒类单位成本上升所致。

2、主营其他业务收入减少41.87%，成本减少49.35%，主要是本期葡萄种苗收入减少所致；主营其他业务毛利率增加了6.49个百分点，主要是本期葡萄种苗单位成本较上年有所减少所致。主营业务分产品：

1、本期高档成品酒收入减少29.19%，主要是本期高档酒销量减少所致；高档酒毛利率减少

7.40个百分点，主要是本期高档酒单位成本增加所致。

2、本期中低档成品酒收入减少31.23%，主要是本期中低档酒销量降幅较大；中低档酒毛利率减少5.99个百分点，主要是本期中低档酒单位成本增加所致。

3、本期原酒收入减少69.10%、成本减少67.67%，主要是本期原酒销量减少所致。

4、本期主营其他收入减少41.87%，成本减少49.35%，主要是本期葡萄种苗收入减少，毛利率增加了6.49个百分点，主要是本期葡萄种苗单位成本较上年有所减少所致。主营业务分地区：

1、新疆地区主营业务收入减少45.98%，主要是疆内酒类收入、种苗收入降幅较大，毛利率减少了19.98个百分点，主要是受市场影响，本期疆内加大对经销商支持力度，投入的促销产品较多，导致成品酒成本增加、毛利率下降。

2、疆外其他地区主营业务收入减少22.41%、主营业务成本减少32.76%，主要是疆外成品酒销量下滑，毛利率增加了7.36个百分点，主要是本期疆外地区的产品销售结构发生变化，毛利较高的产品销售有所增加。主营业务分销售模式：

1、直销渠道主营业务收入减少58.45%，成本减少55.73%，主要是受市场影响，本期直销渠道的酒类收入、种苗收入同比降幅较大。

2、批发代理渠道主营业务毛利率减少了7.81个百分点，主要是本期营销公司为拓宽销售渠道，加大促销产品的投入力度，导致成品酒成本上升、毛利率有所下降。

(2).产销量情况分析表

(3).成本分析表

单位：元

方说明

成本分析其他情况说明分行业情况：

1、主营酒类成本中原料成本同比减少25.08%，主要是本期销量大幅减少，原料成本相应减少所致。

2、主营酒类成本中折旧同比减少47.12%，主要是本期销量大幅减少，分摊的折旧相应减少所致。

3、主营酒类成本中其他同比减少25.76%，主要是本期销量大幅减少，水电物耗等其他成本相应减少所致。

4、主营其他类成本减少49.35%，主要是本期种苗业务销售减少所致。

分产品情况：

1、本期高档酒的折旧同比减少29.30%，主要是本期高档酒销量有所减少，分摊的折旧同比减少所致。

2、本期高档酒成本中运费同比增加20.26%，主要是本期高档酒运费略有上浮。

3、本期中低档成本中原料成本、人工成本、折旧及其他成本同比减少超过20%，主要是本期中低档酒的收入降幅较大，对应的各项成本减少较大。

4、本期中低档成本中运费同比增加45.37%，主要是本期运费中的快递费用同比增加较大。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额3,554.07万元，占年度销售总额24.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。前五名供应商采购额3,014.19万元，占年度采购总额40.90%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、 费用

销售费用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

5、 现金流

单位：元

(二) 资产、负债情况分析

单位：元

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案四：

关于《公司2022年度利润分配预案》的议案

各位股东：

依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）出具的审计报告，2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-880,863,965.98元，本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-874,946,917.01元，累计未分配利润-2,611,076,430.74元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为-22,026,742.55元，累计未分配利润-1,010,552,009.92元。因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案五：

关于《公司2022年度报告全文和报告摘要》的

议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——酒制造》的有关规定和要求，我们编制了公司2022年度报告和摘要。

具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案六：

关于《独立董事2022年度述职报告》的议案

各位股东：

公司独立董事2022年度述职报告具体内容详见公司于2023年4月26日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事2022年度述职报告。本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案七：

关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议

案

各位股东：

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2022年度内部控制评价报告。

公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定、缺陷整改情况以及结论，符合公司实际。

报告期内公司聘请了永拓对公司2022年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案八：

关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情

况报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2022年度的履职情况汇报如下:

一、审计委员会基本情况

公司于2018年8月14日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第七届董事会审计委员会成员共三人，组成情况如下：

主任委员：独立董事汤洋女士

成员：独立董事关志强先生、独立董事占磊先生

二、审计委员会年度会议召开情况

2022年度，公司第七届董事会审计委员会共召开了四次会议。详细内容如下：

（一）第七届董事会审计委员会2022年第一次会议

2022年4月20日，公司以通讯方式召开七届董事会审计委员会2022年第一次会议，会议审议通过了如下议案：1、审议通过了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告；2、审计委员会对2021年度财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审核；3、审计委员会对公司2021年度内部控制评价报告进行表决，同意提交公司董事会审核；4、审计委员会对《审计委员会2021年度履职报告》进行表决，同意提交公司董事会审核；5、审计委员会对续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构进行表决，同意提交公司董事会审核。

（二）第七届董事会审计委员会2022年第二次会议

2022年4月24日，公司以通讯方式召开七届董事会审计委员会2022年第

二次会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对2022年第一季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。

（三）第七届董事会审计委员会2022年第三次会议

2022年8月15日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2022年第三次会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对2022年半年度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。

（四）第七届董事会审计委员会2022年第四次会议

2022年10月20日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2022年第四次会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对2022年第三季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。

三、审计委员会2022年度履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作；

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）指导内部审计工作；

审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（2）督促上市公司内部审计计划的实施；

（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（4）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以

下方面：

（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（4）监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性；

审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（2）审阅内部控制自我评价报告；

（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

四、总结

报告期内，公司第七届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，花费了足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案九：

关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

各位股东：

永拓遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的2022年度各项工作。公司拟继续聘请永拓为公司2023年度财务审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。独立董事认为：永拓在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘永拓为公司2023年度财务审计机构。本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案十：

关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案

各位股东：

永拓遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的2022年度各项工作。公司拟继续聘任永拓为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。

独立董事认为：永拓在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。同意续聘永拓为公司2023年度内部控制审计机构。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案十一：

关于计提存货跌价准备的议案

各位股东：

一、计提存货跌价准备的原因

受到市场消费萎缩、经济环境变化、国际关系调整等多重外部因素影响，国产葡萄酒、进口葡萄酒均出现大幅下滑，国内葡萄酒行业受到巨大冲击。新疆维吾尔自治区人民政府始终高度重视葡萄酒产业发展，2021年至2022年期间先后出台了《新疆维吾尔自治区葡萄酒产业“十四五”发展规划》、《关于加快推进葡萄酒产业发展的指导意见》、《关于促进葡萄酒产业高质量发展的若干措施》等一系列重大举措，持续加大对本土葡萄酒企业的支持力度。公司作为新疆葡萄酒重点企业，积极应对市场挑战，调整销售策略，抢抓“进口替代”机遇，确定将部分风味特色符合市场需求的原酒用于贴牌代工销售，在以自主品牌销售为主的同时，大力开展原酒贴牌代工业务，以达到快速扩大经营规模的战略目标，带动新疆葡萄酒产区特色产业发展，践行助农增收、乡村振兴的国家战略。根据公司存货现状，原来部分用以灌装的原酒存货在纳入贴牌代工业务后，其成本存在高于市场可变现净值的情形。为真实反映公司2022年度的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2022年度报告合并报表范围内存货项目的可变现净值进行了分析和评估，经测试，公司认为存货存在一定的跌价迹象，基于谨慎性原则，公司对存在跌价迹象的存货计提跌价准备。

二、计提存货跌价准备的确认依据

公司按照成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试并确认存货跌价准备。

三、计提存货跌价准备的具体情况

公司对存货进行清查，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。根据测试结果，公司共计提86,286.94万元存货跌价准备，具体情况如下：

单位：万元

存货跌价准备

四。、本次计存货跌价准备对公司财务状况的影响公司本次计提存货跌价准备86,286.94万元，减少2022年度合并报表利润总额86,286.94万元，减少归属于母公司所有者的净利润82,426.34万元。本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案十二：

关于公司2022年独立董事津贴的议案

各位股东：

公司2022年度向四位独立董事发放津贴总额为20万元，具体情况详见公司2022年年度报告中披露的信息。本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

议案十三：

关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关

联交易预计的议案各位股东：

一、2022年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

二、2023年度日常关联交易预计

2023年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过8,000万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

中信国安集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中信国安集团有限公司统一信用代码：91100000710927046U成立时间：1994-05-10注册地：北京市朝阳区关东店北街1号主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号法定代表人：夏桂兰注册资本：人民币716177万元主营业务：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询；销售黄金、白银制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，无实际控制人

2、关联关系

截至本公告日，因执行经法院裁定批准的中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）等七家公司重整计划，国安集团及中信国安投资有限公司（以下简称“国安投资”）持有的公司股份已全部转入中信国安实业有限公司（以下简称“国安实业”），国安实业已成为公司控股股东，国安集团不再直接或间接持有公司任何股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》对于在过去12个月内，存在6.3.3条第二款、第三款所述情形的为上市公司的关联人。因此国安集团及其控制下公司均系公司关联方。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。中国中信集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中国中信集团有限公司统一信用代码：9110000010168558XU成立时间：1982-09-15注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层主要办公地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层法定代表人：朱鹤新注册资本：20531147.635903万人民币主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东或实际控制人：中华人民共和国财政部为中信集团的控股股东、实际控制人。

2、关联关系

截至本公告日，国安实业已成为公司控股股东，根据重整计划，中国中信集团有限公司将成为公司实际控制人，中国中信集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。目前公司实际控制人的变更正在进行中，完成变更的时间尚不确定。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2、定价原则：按市场价格执行。

3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第七届董事会第三十七次会议及公司第七届监事会第二十六次会议审议通过，现提交公司2022年年度股东大会审议。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二〇二三年五月八日