中葡股份：中信尼雅葡萄酒股份有限公司总经理办公会议事规则
中信尼雅葡萄酒股份有限公司
总经理办公会议事规则
第一章 总 则 第一条 为规范中信尼雅葡萄酒股份有限公司（简称公司）总经理办公会召开，提高经营管理工作的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》、《中国共产党章程》、《上市公司治理准则》、《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定和“三重一大”制度的基本要求，结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条 公司依法设置总经理。受董事会委托，总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，总经理办公会是公司经营活动的决策会议之一，负责对公司战略规划、投资活动、资产处置、改革举措、法律诉讼和资金调度等重大事项以及日常经营管理重要工作开展决策。
第三条 总经理办公会要坚持党的领导与公司治理有机统一，保障公司党委“把方向、管大局、促落实”的领导作用得到落实，重大事项和重要工作根据公司党委议事规则，经公司党委研究讨论后，再由总经理办公会研究具体落实举措。
第四条 总经理办公会实行总经理负责制，由总经理负责召集和主持。总经理因特殊原因不能召集和主持时，可委托副总经理召集和主持（会议召集和主持人以下统称“主持
人”）。总经理办公会由总经理决定召开，或由副总经理提议、经总经理批准后召开。
总经理办公会议原则上每两周召开一次，办公室储备的需要总经理办公会审议的议题超过4个（含）时，应当安排召开会议。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，总经理可以临时召集。
第五条 公司总经理、副总经理、总监等经营班子成员出席总经理办公会。总经理办公会应由过半数经营班子成员出席方可举行。经营班子成员应按时出席总经理办公会，因出差等原因无法现场参会的可以通过视频会议或电话会议形式参加；因特殊原因不能出席会议的，应提前向主持人请假并向公司办公室报备。
总经理办公会列席人员范围由经营班子成员指定或议题承办单位提议。办公室主要负责人全程列席会议。列席单位主要负责人如不能按时列席会议，需向主持人或其他公司领导请假，可安排本单位其他负责人列席；因工作需要，党委书记、董事长可以列席会议；根据工作需要可邀请公司纪委有关负责同志列席会议；董事会监事会办公室主要负责人根据议题情况列席会议。
第六条 公司办公室负责组织总经理办公会，应做好议题征集、通知发放、资料收集、会议记录、纪要起草等工作。
第二章 议事原则及范围
第七条 以下事项由公司党委前置研究讨论后，再由总
经理办公会研究具体落实举措：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；
（三）重大资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项。
第八条 以下事项由总经理办公会研究或授权其所属机构研究拟定初步意见，报公司党委会议决定，再由经营层执行：
（一）年度行政经营经费预算（含集中采购计划）；公司及各子公司全面预算情况，月度、季度、半年度及年度财务分析报告；对子公司绩效考核情况，子公司年度经营绩效考核框架方案及考核结果；股份公司年中、年度工作报告；
（二）达到《上海证券交易所股票上市规则》、《中信尼雅葡萄酒股份有限公司章程》规定董事会审议事项金额标准的投资进入、投资退出项目，以及重大战略方向调整、重大业务重组等项目；
（三）公司及控制下公司提供往来款、股东借款、委托贷款或担保；子公司间提供往来款、股东借款、委托贷款或担保；
（四）一级子公司项目投资、资产处置及其它经营管理授权方案，重大改革改制方案等；
（五）投资管理、绩效考核、薪酬福利、履职待遇、社会责任、审计监督等方面的综合性、全局性、基础性制度；
（六）公司职工薪酬福利和奖惩方案、离退休人员管理调整方案；
（七）其他应报公司党委讨论和决定的事项。
第九条 以下事项由总经理办公会讨论和决定：
（一）年度经营目标；
（二）落实公司党委决策部署的具体举措；
（三）子公司授权范围外的日常经营管理事项；
（四）公司财务管理、资金管理、采购管理、风险管理、法律合规、品牌管理、安全管理等经营管理方面的综合性、全局性、基础性制度；
（五）应急管理事项和重大突发事项处理方案；
（六）品牌管理工作重要事项；
（七）其他应由总经理办公会讨论和决定的事项。
上述事项中，总经理办公会认为需上报公司党委会的，应由总经理办公会研究后报请公司党委会议决定。
第十条 上述第七条至第九条所规定的事项中，根据公司制度要求履行相关手续；需要董事会决定的，另行上报董事会做出决定。
第三章 会议程序
第十一条 总经理办公会按照以下程序组织召开：
（一）会议议题征集。会议议题来源主要包括：总经理
提出的议题；其他经营班子成员提出、经总经理批准的议题；经各职能部门论证具备会议审议条件、经总经理批准的议题；其他会议研究后需要提交总经理办公会审议的议题。与议题直接相关的职能部门（业务主管部门）是议题的承办单位，负责发起议题申请，经总经理批准后，及时将议题转办公室。
各子公司如有需提交总经理办公会审议的事项，应将议题及有关材料提报至公司相关业务主管部门。业务主管部门应会同其它部门提前做好必要的调查研究、分析论证和沟通协商，广泛听取各方意见，形成可供会议决策的方案。
办公室要会同其他会议组织部门做好议题衔接，确保上会议题履行完毕前置研究程序，同时督促议题承办单位及时向后续决策主体发起议题申请。
（二）拟定会议方案。办公室根据议题征集情况起草会议方案，明确会议召开时间、地点、议题、主持人、参会领导、列席单位及人员范围等，报总经理审批。
（三）印发会议通知。根据总经理审批的会议方案，办公室起草并印发会议通知，参会单位做好报名工作。
（四）准备会议材料。议题承办单位负责准备或指导子公司准备会议材料，至少于会前2个工作日将会议材料报公司办公室。办公室汇总并报经总经理同意后，及时报公司经营班子成员等参会领导审阅，分送议题列席人员参阅。
（五）正式召开会议。会议议题原则上由议题承办单位主要负责人或主要负责人委托的其他负责人汇报。汇报完毕后，依次由业务主责部门及其它列席部门提出意见和决策建
议，经营班子成员对议题进行讨论并作出决策，过半数同意方为通过，总经理对决策事项拥有一票否决权。意见分歧较大的事项，一般应暂缓决策，在进一步调查研究和充分酝酿后再次召开总经理办公会进行讨论或决策。
（六）会议记录和纪要。办公室负责做好会议记录，会后起草会议纪要，纪要内容要翔实，于会后3个工作日内（紧急事项应为当天）呈报总经理签发后分送经营班子成员，同时抄送公司党委、纪委，并向各议题涉及的部门和子公司印发该议题相关纪要内容。
经总经理办公会审议通过的事项，需履行公司内部公文审批及其它必要程序。
第十二条 总经理办公会决策事项纳入督办范围，由办公室跟踪落实情况并及时向公司经营班子报告。
第四章 附则
第十三条 本细则由公司办公室负责解释，自印发之日起施行。