中信尼雅：2023年年度股东大会会议资料

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

中信尼雅葡萄酒股份有限公司

2023年年度股东大会议程表【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2024年5月17日（星期五）10:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：

1、2024年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

【网络投票时间】：2024年5月17日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

【会议议程】：

一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；

二、推选计票人和监票人，推举二名股东代表和一名监事代表参加计票和监

票；

三、逐项审议议案；

四、参会股东对本次会议议案发言及提问；

五、现场投票及计票表决；

1、参会股东逐项对议案进行投票表决；

2、由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，统计现场表决

票；

六、上传现场投票情况，结合网络投票情况统计最终的表决结果；

七、宣读表决结果（现场与网络投票合并）；

八、律师发表意见；

九、各方签署会议决议等材料，宣布股东大会闭幕。

中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年年度股东大会会议议案

1、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

2、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

3、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

4、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

5、关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》的议案

6、关于《独立董事2023年度述职报告》的议案

7、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

8、关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

9、关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案10、关于公司2023年独立董事津贴的议案

议案一：

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，维护公司利益。现将2023年度工作情况报告如下：

一、报告期内董事会工作情况

报告期内，公司董事会行使《公司章程》规定的职权，共召开会议11次，董事会审议的全部议案均获得通过。具体情况如下：

次会议

二、董事会履职情况

2023年，面对严峻复杂的外部环境，中信尼雅坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，统筹推进党的建设、深化改革、经营管理、科技创新等各项重点工作，公司生产经营持续向好。报告期内，公司共实现营业收入21,154.67万元，较上年同期增加44.51 %，其中：主营业务收入20,456.12万元，利润总额470.37万元，归属于上市公司股东的净利润为367.61万元。

（一）2023年工作回顾

1.突出政治引领 全面加强党的建设

报告期，公司党委坚持以党的政治建设为统领，扎实开展主题教育，紧紧围绕“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，在以学铸魂、以学增智、以学

正风、以学促干上下功夫、见实效。公司坚持“强党建、促销售、谋发展”，牢牢把握高质量发展首要任务，积极践行国家乡村振兴战略，持续聚焦主业，推动科技创新，通过全面加强党的建设为公司高质量发展提供政治保障。

2.持续深化营销改革 助推经营业绩提升

报告期，公司持续深化营销体系改革。一是夯实销售基础，公司从“产品、价格、渠道、推广”四个维度，持续优化营销策略，不断加强渠道运营能力，实现营业收入增长和净利润扭亏为盈。二是筑牢经销商信心，公司通过邀请政府机构、行业协会、专家学者及全国各地重点经销商参加中信尼雅开放日活动和中信国安发展大会，搭建对外战略合作平台，形成了开放、合作、共赢的发展局面。三是打造协同生态圈，公司在客户、渠道、市场等方面挖掘协同资源，积极为业务拓展、区域招商、品牌宣传等方面赋能，为公司经营发展奠定良好基础。

3.加强科技创新 不断提高生产服务水平

报告期，公司坚持以质量为中心开展生产服务。一是加快推动创新平台建设，公司有序推进新疆自治区“十四五”重大科技专项、葡萄产业集群项目、新疆葡萄酒产业创新研究院、昌吉州重大专项、“天山英才”优秀工程师等项目的立项工作；同时，公司以获批的“农业农村部西北葡萄酒技术重点实验室”、“新疆葡萄酒产业创新研究院”为契机，助力开展人才培养工作，支撑葡萄酒产业高质量发展。二是加强科技创新能力，公司利用产区个性化和差异化的特点，在保障产品质量稳步提升前提下，持续开展新产品研发，推动科技成果落地，其中低醇起泡葡萄酒、脱醇酒等特色特种产品已陆续进入市场。三是持续完善可追溯体系建设，公司以食品真实性和质量安全可追溯体系为抓手，持续监控食品安全因子84项，全年监测食品安全因子约9000批次，不断优化食品安全数据库，完成2023年度玛纳斯小产区食品安全白皮书编制，为进一步量化产品典型特征积累数据支撑。

4.完善品牌塑造 有效提高企业综合竞争力

报告期，公司积极推动宣销一体化、重点参加国内外重要赛事，加强公司品牌影响力。一是公司依托中信协同央视品牌强国工程，将尼雅品牌故事登陆央视7大频道，展现品牌内涵，提升品牌影响力，形成由内而外的传播路径；二是公

司通过参与2023“一带一路”国际葡萄酒大赛，与各国葡萄酒专家开展互动，诠释“品牌、创新、交流”主题内涵；三是《中国日报》对公司首席酿酒师、法国酿酒专家弗莱德?诺里奥进行了专题报道，充分展示出尼雅葡萄酒的风土特色与品质魅力，以及背后坚守酿好酒的工匠精神与责任担当；四是公司依托中信品牌价值，完成中信尼雅企业名称变更，重塑公司品牌形象，并在中信国安发展大会上正式揭牌，充分发挥了企业名称、证券简称与产品品牌统一后的聚合效应。五是公司通过积极参加国内外知名赛事树立公司品牌形象。2023年公司产品获得7枚大金奖、23枚金奖、17枚银奖，其他奖项若干。其中公司在德国国际葡萄酒大赛获得1枚大金奖和3枚金奖，在法国国际葡萄酒大奖赛获得2枚大金奖和2枚金奖，在亚洲葡萄酒质量大赛获得4枚金奖，在布鲁塞尔国际葡萄酒大奖赛获得1枚大金奖和1枚金奖，在首届中国国际葡萄酒大赛获得1枚大金奖和3枚银奖。截止2023年年末，公司产品累计获得20枚大金奖、119枚金奖、108枚银奖。

（二）2024年工作方向

2024年度，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻党的二十大精神，坚持稳中求进、进中向优的工作总基调。一是以改革攻坚、实干担当的精神，持续推动营销体系改革、强化营销创新；二是通过技术创新、工艺优化、设备升级、质量管控实现产品升级、降本增效，为公司高质量发展提供保障；三是通过完善合规体系建设、抓好风险合规工作，实现公司精细化管理。

三、召集召开股东大会情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，共召集召开股东大会3次，股东大会审议的全部议案均获得通过。本着对全体股东负责的宗旨，董事会全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

6、关于《独立董事2022年度述职报告》的议案

7、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的议案

8、关于《公司董事会审计委员会2022年度履职情况报

告》的议案

9、关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案

10、关于续聘公司2023年度内控审计机构的议案

11、关于计提存货跌价准备的议案

12、关于公司2022年独立董事津贴的议案

13、关于2022年日常关联交易执行情况及2023年日常

关联交易预计的议案

四、董事会专门委员会履职情况

公司第八届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

2023年度，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，勤勉尽责地履行职责，积极有效地提升公司规范运作水平，促进公司健康发展。报告期内，各专门委员会对所审议的事项不存在异议。

五、未来发展战略与经营计划

（一）公司发展战略

公司积极践行国家乡村振兴战略，坚持“倡导产地生态消费，引领品质生活”的经营理念，坚持科技创新，发扬工匠精神，致力于生产生态健康、安全放心的高品质葡萄酒，不断满足消费者对美好生活的需要，成为代表中国风土特色的葡萄酒行业领先企业。

（二）公司经营计划

2024年，中信尼雅将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，全面贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，持续推动营销体系改革、坚持科技创新、完善合规体系建设，全面提升企业价值创造能力。

一是持续推动营销体系改革，强化营销创新。公司营销体系改革以“产品/营销政策+扁平化营销体系”为改革重点，深度整合销售体系现有渠道资源，进

一步理顺产品、定价、政策、品牌、渠道、激励等要素，通过明确策略、调整架构、强化职能、聚焦市场、强化品牌传播、制定配套制度等方面，实现主销产品、价格、营销政策、经销商政策等的统一管理。公司将继续深挖内外部协同资源优势强化营销创新，大力开展招商、团购、品牌文化推广活动，推动形成独有的中高端渠道圈层，同时在精耕细作新疆市场的基础上，着力培育疆外市场，战略布局长三角、闽粤、川渝等区域，实现疆内、疆外市场双轮驱动，形成协同资源渠道与传统渠道的联动。二是坚持科技创新，为公司高质量发展提供保障。公司将结合国家级及自治区产业扶持政策，提升科技平台建设，以科技创新为抓手，打造数智化种植、数智化酿造、数智化营销、数智化消费体验的一体化平台，开展产业关键技术研究。同时，公司将持续加强项目申报工作，积极对接国家级、自治区级，以及昌吉州对葡萄酒产业的项目。公司将把项目建设成果转化为创新型发展成效，通过创新混酿、特种分离等技术，打造多元化产品生产供应模式。公司将不断加强质量管控，通过完善食品真实性和质量安全追溯体系建设，持续优化食品安全数据库。三是完善合规体系建设，实现公司精细化管理。公司将持续对标制度查漏补缺，强化制度执行，不断提高治理效能，完善风险管控机制，筑牢安全管理基础。公司将推动可持续发展，主动践行ESG理念，加快推进体系建设，持续优化公司治理，及时合规做好信息披露，完善合规体系建设。公司持续强化企业合规治理能力，将合规要求切实融入生产运营、管理决策全过程。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案二：

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

2023年度，公司监事会全体成员严格依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责地行使监事会的监督责任，对公司日常经营情况、财务状况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，保障公司和全体股东合法权益，规范公司运作和持续健康发展，现将有关工作报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下：

二、监事会履职情况

1、公司依法运作情况

公司监事会成员根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，对报告期内召开的董事会和股东大会议案进行了审阅，对公司董事会、股东大会召集和召开程序进行了监督，认为公司报告期内召开的相关董事会、股东大会符合相关法律法规和《公司章程》规定。报告期内，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、公司财务情况

公司财务制度健全、运作规范，公司各期定期报告均能严格按照国家财政法规、会计制度和准则的规定进行编制，审计会计师事务所对公司2023年度报告出具了标准无保留的审计报告，监事会认为公司各报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

3、对公司内部控制评价的意见

经审核，监事会认为，公司内部控制评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和自查的实际情况，同意公司做出的《2023年度内部控制评价报告》。

4、内幕信息知情人登记管理制度实施情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对报告期内应报备内幕知情人的重大事项，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求运行，切实保障公司股东利益的最大化，尤其是中小股东的利益。

本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案三：

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案

各位股东：

报告期内，公司共实现营业收入21,154.67万元，较上年同期增加44.51%，其中：主营业务收入20,456.12万元，营业利润-1,308.08万元，利润总额470.37万元，归属于上市公司股东的净利润为367.61万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要是本期成品酒收入大幅增加所致。营业成本变动原因说明：主要是本期营业收入大幅增加，相应营业成本增加所致。销售费用变动原因说明：主要是本期摊销的长期待摊费用同比减少所致。

管理费用变动原因说明：主要是上期发生存货报损所致。财务费用变动原因说明：主要是本期摊销的未确认融资费用同比减少所致。研发费用变动原因说明：主要是本期费用化的研发支出同比减少所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期营业收入大幅增加，销售回款同比增加，原料采购同比减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上期收到资产处置尾款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付的租赁费同比减少所致。税金及附加变动原因说明：主要是本期收入增加，税金及附加相应增加所致。其他收益变动原因说明：主要是本期确认的政府补助同比增加所致。投资收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是本期处置其他非流动金融资产发生的投资损失所致。公允价值变动收益（损失以“-”号填列）变动原因说明：主要是本期确认的公允价值变动损失同比增加所致。信用减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是本期计提的坏账准备同比减少所致。资产减值损失（损失以“－”号填列）变动原因说明：主要是上期计提的存货跌价准备较大所致。资产处置收益变动原因说明：主要是本期处置固定资产损益同比减少所致。营业外收入变动原因说明：主要是本期结转无法支付的应付款同比增加所致。营业外支出变动原因说明：主要是上期确认苗木赔偿损失所致。所得税费用变动原因说明：主要是本期计提的所得税费用同比增加所致。少数股东损益变动原因说明：主要是上期确认的少数股东损失较大所致。

2、 收入和成本分析

本报告期，公司实现营业收入21,154.67万元，较上年同期14,639.37万元增加6,515.31万元，增幅44.51%，主要是本期成品酒收入大幅增长所致；营业成本9,916.71万元，较上年同期7,310.11万元增加2,606.60万元，增幅35.66%，主要是本期营业收入大幅增加，成本相应增加所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况

区

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明主营业务分行业：

1、主营业务中酒类收入增加47.43%、成本增加36.00%，主要是本期成品酒收入涨幅较大，成本也同比上涨；酒类毛利率同比增加3.90百分点，主要是本期中低档酒的毛利率有所增加所致。

2、主营其他业务收入减少15.54%，主要是本期葡萄种苗收入减少所致；主营其他业务毛利率减少5.96百分点，主要是本期葡萄种苗平均销售价格有所下降。主营业务分产品：

1、本期高档成品酒收入增加73.18%，营业成本增加95.67%，主要是本期毛利率较低的高档酒销售增加所致。

2、本期中低档成品酒收入增加23.97%，主要是本期中低档酒销量增加所致；中低档酒毛利率增加7.82百分点，主要是本期中低档酒的单位销售成本有所下降。

3、本期原酒收入增加1.83%、成本减少11.39%、毛利率增加11.17百分点，主要是本期分摊的折旧费用有所减少，造成原酒平均成本减少所致。

4、主营其他业务收入减少15.54%，主要是本期葡萄种苗收入减少所致；主营其他业务毛利率减少5.96百分点，主要是本期葡萄种苗平均销售价格下降所致。

主营业务分地区：

1、华北地区主营业务收入增加98.72%、主营业务成本增加45.25%，毛利率增加11.45个百分点，华东地区主营业务收入增加53.86%、主营业务成本增加38.60%，毛利率增加6.23个百分点，主要是华北和华东地区的产品销售结构发生变化，毛利较高的产品销售有所增加。

2、其他地区主营业务收入增加49.44%、主营业务成本增加86.25%、毛利率减少9.16个百分点，主要是本期其他地区毛利较低的产品销售同比增加，其他地区毛利率同比有所降低。主营业务分销售模式：

1、直销渠道主营业务收入增加70.04%，成本增加40.17%，毛利率增加10.14个百分点，主要是直销渠道毛利较高的产品销售增加所致。

2、经销商渠道主营业务收入增加36.39%，成本增加32.24%，主要是本期经销商渠道的成品酒销量增加，收入成本同比增加所致。

(2). 产销量情况分析表

(3). 成本分析表

单位：元

方说明

成本分析其他情况说明分行业情况：

1、主营酒类成本中原料成本同比增加43.67%，主要是本期销量增加，原料成本相应增加所致。

2、主营酒类成本中人工成本同比增加61.41%，主要是本期销量增加，人工成本相应增加所致。

3、主营酒类成本中其他同比增加83.85%，主要是本期销量增加，水电物耗等其他成本相应增加所致。分产品情况：

1、本期高档酒中的各项成本同比增加70%以上，主要是本期高档酒收入增幅73.18%，高档酒分摊的各项成本费用同比增加所致。

2、本期中低档成本中人工成本、其他成本同比增加超过20%，主要是本期中低档酒收入增幅23.97%，对应的成本增加所致；中低档成本中运费同比减少26.03%，主要是本期物流采用集中招标采购，降低了运费成本。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

A. 公司主要销售客户情况前五名客户销售额5,581万元，占年度销售总额26.38%；其中前五名客户销售额中关联方销售额2,916万元，占年度销售总额13.79%。B.公司主要供应商情况前五名供应商采购额3,309万元，占年度采购总额44.47%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、 费用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

单位：元

(2).研发人员情况表

5、 现金流

单位：元

(二) 资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

货币资金

本议案已经公司第八届董事会第八次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案四：

关于《公司2023年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,676,149.13元，累计未分配利润-2,612,567,732.23元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第八届董事会第八次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案五：

关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》的

议案

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十二号——酒制造》的有关规定和要求，我们编制了公司2023年度报告和摘要。

具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年年度报告》和《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案六：

关于《独立董事2023年度述职报告》的议案

各位股东：

公司独立董事2023年度述职报告具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的独立董事2023年度述职报告。本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案七：

关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议

案

各位股东：

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，在此基础上编制了公司2023年度内部控制评价报告。公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷及其认定，符合公司实际。

报告期内公司聘请了永拓对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案八：

关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情

况报告》的议案

各位股东：

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2023年度的履职情况汇报如下：

一、审计委员会基本情况

公司于2023年9月14日召开了第八届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司第八届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第八届董事会审计委员会成员共三人，组成情况如下：

主任委员：独立董事汤洋女士

成 员：独立董事苏洋先生、独立董事李婷婷女士

二、审计委员会年度会议召开情况

2023年度，公司第八届董事会审计委员会共召开了1次会议。详细内容如下：

第八届董事会审计委员会2023年第一次会议

2023年10月24日，公司以通讯方式召开了第八届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过了如下议案：审计委员会对2023年第三季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。

三、审计委员会2023年度履职情况

（一）监督及评估外部审计机构工作；

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）指导内部审计工作；

审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（2）督促上市公司内部审计计划的实施；

（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（4）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（4）监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性；

审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（2）审阅内部控制自我评价报告；

（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：

（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

四、总结

报告期内，公司董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，花费了足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立健全有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案九：

关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关

联交易预计的议案各位股东：

一、2023年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元

二、2024年度日常关联交易预计

2024年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过18,746.00万元（主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等）。

单位：万元

小计

三、关联方介绍和关联关系

（一）中信国安实业集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中信国安实业集团有限公司统一信用代码：91110105MAC8Y2HX5J成立时间：2023年02月09日注册地：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层主要办公地点：北京市朝阳区关东店北街1号2幢17层法定代表人：俞章法注册资本：541,438.6671万人民币主营业务：一般项目：企业总部管理；控股公司服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；销售代理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务。主要股东或实际控制人：中国中信集团有限公司为其主要股东，实际控制人为国务院。

主要财务指标：截止2023年12月31日，该公司未经审计的总资产1,123.37亿元，净资产487.30亿元；2023年未经审计的营业收入为105.91亿元，归属于股东的净利润为7.30亿元。

2、关联关系

中信国安实业集团有限公司为公司控股股东，中信国安实业集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

（二）中国中信集团有限公司

1、关联人的基本情况

公司名称：中国中信集团有限公司统一信用代码：9110000010168558XU成立时间：1982年09月15日注册地：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层主要办公地点：北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层法定代表人：奚国华注册资本：20,531,147.6359万人民币主营业务：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务。主要股东或实际控制人：国务院为中国中信集团有限公司的实际控制人。主要财务指标：截至2022年末，资产总额105,976.93亿元人民币，负债总额93,072.94亿元人民币，净资产12,904.00亿元人民币，资产负债率87.82%，2022年度营业收入6,778.47亿元人民币，净利润946.12亿元人民币。

2、关联关系

中国中信集团有限公司为公司实际控制人，中国中信集团有限公司及其控制下公司均系公司关联方。

3、履约能力分析

关联公司是依法存续的企业法人，具备履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。

2、定价原则：按市场价格执行。

3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。

公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议及公司第八届监事会第四次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

议案十：

关于公司2023年独立董事津贴的议案

各位股东：

按照公司实际情况，公司2023年度独立董事津贴为5万元/年（含税），因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

本议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会审议。

中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会

二〇二四年五月十日