同仁堂：关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的公告

证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：2024-041

北京同仁堂股份有限公司关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 2025年，北京同仁堂股份有限公司（以下简称公司或本公司）及控股子公司北京同仁堂商业投资集团有限公司（以下简称同仁堂商业）拟向中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属企业，不含本公司合并范围，以下简称同仁堂集团）承租物业，用于满足生产经营及日常办公需求，年度租金合计不超过2,000万元；公司拟向同仁堂集团出租物业，以提高公司部分闲置物业经营能力，年度租金合计不超过500万元。

? 本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组。本次交易事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

? 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、 关联交易概述

(一) 2025年，公司及同仁堂商业拟向同仁堂集团承租物业，用于满足生产经营及日常办公需求，年度租金合计不超过2,000万元；公司拟向同仁堂集团出租物业，以提高公司部分闲置物业经营能力，年度租金合计不超过500万元。

(二) 本次交易事项经公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，由非关联董事一致同意通过。

(三) 本次交易事项构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组，相关交易事项已经公司第十届董事会第六次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

(四) 至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、 关联方情况

（一） 关联关系

同仁堂集团持有公司52.45%股权，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（二） 关联方的基本情况

1. 企业名称：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司

2. 成立时间：1992年8月17日

3. 法定代表人：戴小锋

4. 注册地址：北京市东城区东兴隆街52号

5. 注册资本：72,387.00万元人民币

6. 公司类型：有限责任公司（国有独资）

7. 实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

8. 主营业务：加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药膳餐饮。

同仁堂集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：亿元人民币

（三） 同仁堂集团与本公司及控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立；同仁堂集团经营状况良好，未被列入失信被执行人。

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的概况

1. 公司及同仁堂商业承租同仁堂集团土地及房屋建筑物等相关物业，用于满足生产经营及日常办公需要；

2. 公司向同仁堂集团出租房屋建筑物等物业，以提高公司部分闲置物业经营能力。

（二） 权属状况说明

本次交易涉及的相关物业产权清晰，不存在任何限制租赁的情况。

四、 协议主要内容

（一） 公司及同仁堂商业承租同仁堂集团物业

公司及同仁堂商业向同仁堂集团承租土地及房屋建筑物等相关物业，并签订物业租赁协议，租赁期为2025年1月1日至2025年12月31日，年度租金合计不超过人民币2,000万元。

1. 合同主体

承租方：北京同仁堂股份有限公司 / 北京同仁堂商业投资集团有限公司出租方：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（或其附属企业，不含本公司合并范围）

2. 定价原则

各承租方与出租方签订相关协议项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：

（1） 参照“市场价”，有关市场价系经参考若干位于类似地点、拥有类

似规格和类似面积之物业租金信息，并由双方基于市场条件经公平协商后确定；

（2） 对于未参照“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商确定（如曾签订过相关协议）。合理的成本含参考出租方所提供物业的面积与物业管理费用等。

3. 付款安排

各相关物业租赁协议项下的租金支付安排等条款，遵循合法、公平、公允的原则，由双方协商一致后拟定，支付方式为现金支付。

4. 合同生效条件

相关租赁协议自以下条件均满足之日起生效：

（1） 由双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日；

（2） 双方均已履行完毕就相关协议签订需要履行的所有批准。

5. 其他主要条款

（1） 相关协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充条款；

（2） 相关协议项下发生的争议，由双方根据协议具体约定协商解决，或按照相关法律、法规规定程序解决。

（二） 同仁堂集团承租公司物业

公司向同仁堂集团出租房屋建筑物等相关物业，并签订物业租赁协议，租赁期为2025年1月1日至2025年12月31日，年度租金合计不超过人民币500万元。

1. 合同主体

承租方：中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（或其附属企业，不含本公司合并范围）

出租方：北京同仁堂股份有限公司

2. 定价原则

各承租方与出租方签订相关协议项下的各项物业租赁服务的价格，须按以下原则和顺序确定：

（1） 参照“市场价”，有关市场价系经参考若干位于类似地点、拥有类似规格和类似面积之物业租金信息，并由双方基于市场条件经公平协商后确定；

（2） 对于未参照“市场价”的，则按“协议价”。“协议价”须由双方按成本加合理公平利润率的原则并参考过往租金后经公平协商确定（如曾签订过相关协议）。合理的成本含参考出租方所提供物业的面积与物业管理费用等。

3. 付款安排

各相关物业租赁协议项下的租金支付安排等条款，遵循合法、公平、公允的原则，由双方协商一致后拟定，支付方式为现金支付。

4. 合同生效条件

相关租赁协议自以下条件均满足之日起生效：

（1） 由双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日；

（2） 双方均已履行完毕就相关协议签订需要履行的所有批准。

5. 其他主要条款

（1） 相关协议未尽事宜，经双方协商一致，可订立补充条款；

（2） 相关协议项下发生的争议，由双方根据协议具体约定协商解决，或按照相关法律、法规规定程序解决。

五、 对公司及控股子公司的影响

本次公司及同仁堂商业向同仁堂集团承租物业，能够满足公司及同仁堂商业正常生产经营及日常办公业务需求，有益于公司经营业务稳定有序发展；公司向同仁堂集团出租物业，有利于公司合理安排闲置物业，创造经济价值。相关交易协议按照一般商业条款订立，参照市场租赁价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，对公司的独立性不会产生影响。

六、 本次交易的审议程序

（一） 审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司本次关联交易协议按照一般商业条款订立，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该项预案提交公司董事会审议。

（二） 独立董事专门会议意见

公司独立董事召开专门会议，审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的预案》，认为：公司及控股子公司相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意将该项预案提交公司董事会审议。

（三） 董事会意见

公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。董事会认为：本次关联交易相关条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次议案关联董事回避表决，非关联董事以全体同意票通过本次关联交易议案。

（四）监事会意见

公司第十届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及控股子公司物业租赁暨关联交易的议案》。监事会认为：公司董事会关于本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易条款内容遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体监事以全票同意通过该项议案。

七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

至本次关联交易为止，除日常关联交易及已披露的其他关联交易外，过去12个月内，公司及控股子公司与同仁堂集团或与其他不同关联人之间相同交易

类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。相关交易事项不存在未按合同条款如期履约的情形。

特此公告。

北京同仁堂股份有限公司董事会

2024年12月31日