金钰3：2022年年度股东大会会议资料

东方金钰股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年六月二十八日

会议议程

一、会议开始；

二、介绍出席会议股东人数及代表股份；

三、到会股东审议议案：

1、公司2022年董事会工作报告；

2、公司2022年监事会工作报告；

3、公司2022年财务决算报告；

4、公司2022年利润分配预案；

5、公司2022年年度报告正文及摘要；

6、关于未弥补亏损超过实收股本总额的议案。

四、听取《独立董事2022年度述职报告》；

五、股东表决；

六、表决统计；

七、现场宣读表决结果；

八、律师宣读见证意见；

九、到会股东签股东大会决议。

2022年年度股东大会会议须知尊敬的股东及股东代表：

欢迎您来参加东方金钰股份有限公司2022年年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、公司董秘办具体负责本次大会有关程序方面的事宜。

四、投票表决的有关事宜

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。

会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前终止登记。当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。若仍有疑惑，可向公司董秘办询问。

2、计票程序：推举1名监票人，1名记票人；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。

3、表决结果：

本次议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过；

议案1-6为对中小投资者单独计票的议案。

无关联股东回避表决的议案。

五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。

六、董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2022年年度股东大会议案之一

东方金钰股份有限公司2022年董事会工作报告2022年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：

一、2022年董事会开展的主要工作

（一）积极筹措帮助公司摆脱债务危机2018年起，由于受国内外宏观经济增速放缓影响、公司自身过度融资等原因，导致公司现金流断裂，出现众多金融债务无法按时偿还的情形，多数债权人已开始通过诉讼途径追偿债权，公司大部分银行账户、资产被查封、冻结，部分资产已被司法处置，给公司正常经营带来较大影响。

为使公司从根本上摆脱债务和经营困境，化解风险，实现企业脱困，董事会立足于公司实际情况，拟根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，对公司进行债务重整。各位董事根据自身专长以谨慎、认真、勤勉的态度为公司重整方案的制定与重整方的选择提出了建设性的意见。董事会经多轮沟通，制定了可帮助公司脱困的重整方案，同时多方筹措寻求可靠的重整投资方。公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”、“申请人”）以公司不能清偿到期债务并且有明显丧失清偿能力的可能为由，作为公司的债权人于2019年向法院申请对公司进行债务司法重整。公司于2022年1月13日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于东方金钰股份有限公司股票终止上市的决定》，因公司股票触及面值退市指标，上交所决定终止公司股票上市。由于公司股票被上交所终止上市，法院认为，重整申请人在公司终止上市之前未能提交证券监督管理部门的意见，且公司终止上市之后，重整价值发生重大变化，申请人及被申请人均未能向法院提交证据证实其仍具备重整价值和重整可行性，法院于2022年1月作出裁定不予受理申请人兴龙实业对公司提出的破产重整申请。同时，公司股票被上交所终止上市后，部分高级管理人员和监事因个人原因离职，业务部、财务部等部门大量员工离职，人员流失严重。报告期内公司生产经营基本停滞。

虽然公司已出现连续五个会计年度亏损等对公司持续经营能力产生重大影响的事项，且公司股票已被上交所终止上市，但董事会认为，司法重整是解决公司债务问题，恢复正常生产经营的主要途径，公司仍具备重整价值和重整可行性。目前，公司已经制定了司法重整计划，接洽了数个战略重整方。公司拟在各方面均具备申请重整条件后，重新向法院提交司法重整申请，通过重整解决债务危机，确保公司恢复正常经营。

（二）2022年董事会、股东大会召开

2022年公司董事会共召开3次会议，其中现场会议2次，以通讯方式召开会议1次。主要审议了包括定期报告、变更审计机构等多项重要事项。全体董事均亲自出席董事会，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。

公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，全体董事均亲自出席，认真审议每项议案，并虚心听取了广大投资者的意见及建议。股东大会采用了现场投票方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（三）董事会各专门委员会2022年度履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会未有人员调整，公司董事会审计委员会仍由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由具有会计专业资格的独立董事张兆国先生担任，符合有关法律规定及《公司章程》等制度的有关要求。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议。由第九届董事会审计委员会召开，会议均由全体委员亲自出席。2021年年报审计期间召开3次审计沟通会议，在旭泰会计师事务所（以下简称“旭泰所”）进场前就公司2021年度审计工作计划、审计工作中出现的问题及审计重点事项等进行了充分沟通；在旭泰所进场后，为保证审计工作保质高效完成，审计委员会多次向旭泰所发出审计督促函，并分别就旭泰所出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议

报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为旭泰所在担任公司2021年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计委员会

还对公司日常关联交易等关联交易事宜进行了事前了解，同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。

报告期内，审计委员会按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了审计委员会的职责。

（四）董事会对公司股东大会的执行情况

2022年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（五）信息披露与投资者关系管理

1、信息披露和内幕信息管理情况

报告期内，公司董事会遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露22个临时公告，定期报告2次。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项有关事宜，实施内幕信息知情人登记制度，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

2、投资者关系管理

报告期内，公司继续加强投资者关系管理，通过接听投资者电话等多种形式，与投资者进行充分沟通与交流。通过开展上述工作，公司与投资者建立了良好的沟通机制，缓解了投资者对公司财务状况的担心，争取了投资者的理解与支持。

二、2022年经营情况讨论与分析

公司自2018年开始受金融去杠杆政策及其他因素叠加影响，融资出现困难，到期债务无法按期偿还，资金流动性紧张，导致债务违约,多数债权人诉诸司法流程，公司涉及多起司法判决。公司2017年发行的“17金钰债”无法按时付息，已于2019年3月停牌并经债权人会议决议提前到期。公司的银行账户、资产被司法冻结，部分资产被司法处置，给公司正常经营带来较大影响。

2022年实现营业收入1,301,316.00元；归属于母公司股东的净利润-3,616,217,230.65元；未分配利润-10,300,081,228.71元。在监管部门及股东的大力支持下，董事会和管理团队团结一致，共克时艰，以司法重整为主线，兼顾经营为原则，积极与债权人沟通协商，争取通过重整引进战略投资者，化解债务危机。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)经营计划

当前公司首要任务是化解债务危机，有序推进重整。

1.全力解决当前流动性困难困境，全力恢复主业经营

公司拟在破产重整中剥离非核心业务，依托公司多年形成的优质翡翠原石采购渠道和贮备优势、品牌影响力、行业整合优势，恢复黄金金条及饰品、珠宝玉石首饰的生产、销售业务，使公司形成对核心业务的聚焦，加强企业品牌的影响力，提高公众对品牌的认知度，成为公司稳定的收入增长点。

重整完成后，东方金钰将继续发挥其在翡翠行业的行业优势，利用重整契机，结合公司资源优势，利用已有资源盘活公司现有翡翠存货，恢复原有业务的发展。公司将利用政策优势、地域优势、行业优势，结合公司重整后留存资金和自筹资金，拓宽公司原有翡翠成品的销售渠道，在恢复原有批发业务的基础上，增加零售点位，提升行业内竞争力，提高市场份额。以线上、线下相结合的模式，提升公司在翡翠行业全产业链的盈利能力。

2.全面强化内控管理

切实遵循中国证监会等监管要求，强化以“三会”规范运作为主的公司治理，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

(四)可能面对的风险

1.债务违约及控制权可能发生变更的风险

公司到期债务未能清偿，公司及部分子公司银行账户及部分资产被司法冻结，控股股东所持公司股份被全数质押、冻结或多次轮候冻结，部分被拍卖、被动减持或以其他方式处置。若控股股东质押股票继续被处置，公司控制权有发生变更的风险。

2.翡翠原石采购及销售的风险

翡翠原石价格及销售状况受缅甸政府相关出口政策影响较大，可能给公司原石销售和采购带来不确定性。

3.黄金价格波动的风险

国际黄金价格大幅度上涨，屡创新高，由于黄金作为避险资产受国际政治、国际经济尤其

是美国财经政策影响较大，国际政治及美国政府财经政策具有不确定性，未来国际金价走势难以预测，对市场黄金需求带来风险。

4.存货跌价风险如市场需求不景气，或翡翠市场需求不旺会带来市场需求萎缩的风险，造成翡翠存货价格下跌的风险。

该议案业经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会议案之二

东方金钰股份有限公司2022年监事会工作报告

2022年度，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等内控制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督实效，在维护公司、股东及员工合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。现将公司监事会2021年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会总体构成

公司监事会由3名监事组成，包括股东代表监事2名、职工代表监事1名。公司报告期内共召开2次监事会，其中现场会议1次，通讯会议1次，全体监事均出席了会议，执照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见并形成决议。

二、监事会对报告期内有关事项的审核意见

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及公司内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能。报告期内，监事会进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

（一）公司依法运作及董事、高管履职情况

全体监事通过按时列席公司召开的董事会、股东大会，认真履行会议议事和监督职能。2022年度，公司共召开3次董事会、2次股东大会，全体监事均列席了报告期内的董事会及股东大会，并对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员（以下简称“高管”）履行职责等情况进行了全程的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会各次会议的召集、召开程序合法有效，公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，公司董事及高管均能诚信、勤勉履职，未发现公司董事及高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；同时，公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务状况

报告期内，全体监事通过听取公司财务部门的专项汇报、审议公司定期报告及相关文件、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营活动情况实施了有效的监督和检查。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况良好，总体上能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）对公司2022年年度报告的核查意见

公司监事会根据《证券法》第82条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）等要求，对董事会编制的公司《2022年年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，公司监事对2021年年度报告签署了书面确认意见。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）对公司内部控制自我评价报告的核查意见

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度总体上健全且能有效运行，已识别出小贷公司贷后管理、法律事务管理、子公司经营管理等方面存在内控缺陷或问题，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观，反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（五）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的审核意见

监事会认为：公司制定并完善了公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、公司《重大事项内部报告制度》、公司《对外报送信息管理制度》等。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以口头或书面方式告知内幕信息知情人应遵守相关保密义务，并及时做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公司董事、监事、高管及其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生受到监管部门查处和整改的情形。

（六）对外担保、关联方占用资金情况

2022年度，公司未发生新增对外担保、关联方占用资金情况。

（七）公司关联交易情况

公司的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且相关董事、股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。

三、监事会2023年度工作计划

2023年度，本届监事会将本着对全体股东负责的精神，继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。公司监事会2022年度主要工作安排如下：

1、进一步强化监事会监督和勤勉尽责的意识，监督公司规范运作，积极督促内部控制体系的有效运行，并及时向股东大会汇报。

2、在保证与公司内审部门稳定联系的同时，加强和外部审计机构的沟通，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。

3、监督对公司财务管理、对外投资、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规使用，进而促进公司经营管理效率的提高。

4、重视监事会自身建设，加强会计、审计与监管法律法规等知识的学习，定期组织监事参加上市公司监事业务培训及履职能力培训，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。

总之，全体监事将勤勉、尽职，充分发挥监事会在公司治理中应有的作用，为促进公司规范运作和稳健经营献计献策，为维护公司及全体股东合法权益贡献力量。

该议案业经公司第九届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会议案之三

东方金钰股份有限公司2022年财务决算报告本年度财务决算报告业经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计验证，并出具了深旭泰财审字[2023]070号审计报告。

一、经营情况2022年度共实现营业收入1,301,316.00元，营业利润-3,616,216,836.33元，利润总额-3,616,217,230.65元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）-3,616,217,230.65元。

二、财务状况截至2022年12月31日，公司资产总额为6,782,991,485.49元，其中：流动资产5,640,389,515.30元，固定资产88,181,329.79元，非流动资产1,142,601,970.19元；

负债总额14,356,200,032.21元，其中：流动负债12,907,676,678.01元，非流动负债1,448,523,354.20元；

股东权益总额-7,573,208,546.72元，其中：股本1,350,000,000.00元，资本公积1,313,049,873.65元，盈余公积44,997,224.66元，未分配利润-10,300,081,228.71元，母公司未分配利润-11,086,705,331.11元。

三、现金流量情况

公司2022年经营活动产生的现金流量净额为-105,104.84元。

四、主要财务比率

1、资产负债率211.65%

2、流动比率0.4370

3、每股净资产-5.61元

4、每股收益-2.6787元。

其他财务数据见公司2022年年度报告或经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)出具的审计报告。

该议案业经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会议案之四

东方金钰股份有限公司2022年度利润分配预案

经深圳旭泰会计师事务所(普通合伙)审计，公司（母公司）2022年度实现净利润-3,616,217,230.65元，累计未分配的利润为-10,300,081,228.71元，现金及现金等价物净增加额为-105,104.84元，资产负债率为211.65%，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案业经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会议案之五

东方金钰股份有限公司2022年年度报告正文及摘要

公司2022年度报告正文及摘要详见全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn/。

该议案业经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会议案之六

东方金钰股份有限公司关于未弥补亏损超过实收股本总额的议案

一、情况概述截至2022年

月

日，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）经审计财务报表未分配利润为-10,300,081,228.71元，公司实收股本为1,350,000,000.00元，未弥补亏损金额已超过实收股本总额。

二、亏损原因公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的主要原因系公司以前年度亏损导致净利润为负值。

三、应对措施虽然公司已出现连续五个会计年度亏损等对公司持续经营能力产生重大影响的事项，且公司股票已被上交所终止上市，但司法重整是解决公司债务问题，恢复正常生产经营的主要途径，公司仍具备重整价值和重整可行性。目前，公司已经制定了司法重整计划，接洽了数个战略重整方。公司拟在各方面均具备申请重整条件后，重新向法院提交司法重整申请，通过重整解决债务危机，确保公司恢复正常经营。

该议案业经公司第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十六次会议审议通过，请各位股东予以审议。

2022年年度股东大会附件一

授权委托书

东方金钰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2023年6月28日召开的2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。