招商南油：2024年度独立董事述职报告(胡正良)
招商局南京油运股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（胡正良）
作为招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”“公司”）第十届董事会独立董事,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。本人于2024年4月19日起因董事会换届不再担任公司独立董事，现将2024年任职期间履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师，现任上海瀛泰律师事务所律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
（二）关于独立性的情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024年，本人出席1次董事会（应出席1次董事会）。本人认为，2024年公司董事会召集和召开程序、股东大会的召集程序符合法定
要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况
2024年，本人认真履行职责，作为第十届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、独立董事，积极参加专门委员会、独立董事专门会议，审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司
董事会的决策效率。本人分别出席了1次薪酬与考核委员会会议，2次审计与风险管理委员会会议和1次独立董事专门会议。本人认为，各次专门委员会、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与会计师事务所沟通情况
本人认真听取信永中和会计师事务所关于2023年审计计划、初审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有效的沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人作为独立董事代表，参加了招商局集团有限公司上市公司集体业绩说明会，与中小投资者进行了坦诚和深入的交流。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人积极利用参加董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员及公司相关部门人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用，本年度累
计在公司现场工作3天。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于2024年度日常关联交易的议案》发表了意见，认为：公司与控股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
2.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于续签〈金融服务协议〉的议案》发表了意见，认为：公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
3.在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《招商局集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》发表了意见，认为：根据上海证券交易所的要求，公司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集团财务有限公司的关联交易事项价格公平合理，公司资金的独立性和安全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司依照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制自我评价报告
在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司2022年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于聘任2024年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意更换会计师事务所，聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年报、内控审计机构。
（五）提名董事，聘任高级管理人员情况
在2024年3月22日公司第十届董事会第二十六次会议上，对《关于推荐公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于推荐公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》进行了认真审议，同意提名人员为董事会董事候选人；对《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了认真审议，同意聘任孙大勇为公司副总经理。
（六）高级管理人员薪酬情况
公司薪酬与考核委员会严格按照《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定，及年度经营业绩情况和工作完成情况，综合评定高级管理人员的年度绩效，以此确认和发放年度绩效奖金。
四、总体评价
2024年任职期间，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事项进展等情况，及时与相关方沟通，充分发挥独立董事作用，较好地履行了独立董事的各项工作职责，有效促进了董事会决策的公平性和科学性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
招商局南京油运股份有限公司独立董事：胡正良2025年3月21日