中视传媒：收购报告书摘要

中视传媒股份有限公司

收购报告书摘要

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中视传媒拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中视传媒拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中央电视台无锡太湖影视城有限公司100%的股权，从而导致间接收购中央电视台无锡太湖影视城有限公司控制的中视传媒54.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人的控股股东、实际控制人 ...... 4

三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ...... 5

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 12

五、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 ...... 13

六、收购人主要负责人的基本情况 ...... 13

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的金融机构的情况 ...... 14

第三节 收购决定及收购目的 ...... 15

一、本次收购的目的 ...... 15

二、未来十二个月的持股计划 ...... 15

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 15

第四节 收购方式 ...... 16

一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 16

二、本次收购的基本情况 ...... 17

三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 18

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 18

第五节 免于发出要约的情况 ...... 19

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 19

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 19

三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 19

第六节 其他重大事项 ...... 20

第一节 释义

除非上下文中另行规定，本报告书摘要列简称具有以含义：

本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次收购的收购人为中国国际电视总公司，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，中视总公司的股权结构如下图所示：

中视总公司为中央广播电视总台全资控股的国有独资企业。中央广播电视总台直接持有中视总公司100%的股权，是收购人的控股股东、实际控制人。

三、收购人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业基本情况如下：

中央广播电视总台

中国国际电视总公司

100%

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

中国国际电视总公司成立于1985年，是中央广播电视总台直属国有文化企业、中国最早从事广播影视节目综合经营的机构，是总台所属最大经营实体、总台旗下首家总资产与年营业额双超百亿企业。中视总公司业务涵盖内容创制、国际传播、集成播出、广告营销、技术保障、文旅产业、综合服务、投资运营八大板块，连年入选“全国文化企业30 强”“国家文化出口重点企业”，旗下拥有国家文化出口重点企业4家、国家动画产业基地1个、国家高新技术企业2家、中关村高新技术企业3家，拥有数字付费电视平台、境外卫星电视节目播控平台、中国电视长城平台及中视购物数字付费频道四大播控平台，开办了4K超高清国家级外宣频道长城精品频道，并负责编播、制作总台CCTV-4K、CCTV-8K两个超高清频道，超高清电视节目制播能力居于行业领先。

中视总公司最近三年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：

单元：万元

五、收购人最近五年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的金融机构的情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为全面落实党中央、国务院关于国有经济布局优化和结构调整的决策部署，提升资源配置效率，增强核心竞争力，巩固完善中视总公司的全媒体产业链布局，持续增强国际传播能力，突出规模化产业集群优势，形成以传媒产业为核心的多元化经营体系，打造国内领先、国际一流的综合性传媒产业集团，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中视总公司，导致中视总公司直接持有和间接控制中视传媒57.17%的股份。

二、未来十二个月的持股计划

截至本报告书摘要签署日，中视总公司不存在未来12个月内继续增持或处置中视传媒股份的具体计划。

三、本次收购所履行的相关程序

1、2023年8月24日，中国国际电视总公司总裁办公会研究决定，原则同意总台所持无锡太湖影视城 100%股权无偿划转至总公司的方案。

2、2023年10月20日，中央广播电视总台党组召开会议，原则同意无偿划转无锡太湖影视城股权事宜。

3、2023年12月4日，中国国际电视总公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于总台所属无锡太湖影视城股权无偿划转至总公司的议案》，同意受让中央电视台无锡太湖影视城有限公司股权，并签署《无偿划转协议》。

4、2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》。

截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒2.81%。

本次收购前，中视传媒的产权控制关系如下图所示：

本次收购完成后，中国国际电视总公司直接持有中视传媒3,351,663股，持股比例为0.84%；通过无锡太湖影视城、北京中电高科技电视发展有限公司、北京未来广告有限公司、北京荧屏汽车租赁有限公司分别持有中视传媒

中央广播电视总台

中央电视台无锡太

湖影视城有限公司

中视传媒股份有限公司

中国国际电视总公司

北京荧屏汽车租赁有限公司

北京中电

北京中电

高科技电视发展有

限公司

北京未来广告有限公司

100%100%

54.37%

54.37%

0.28%

100%

100%

0.84%

216,182,194股、3,351,663股、3,351,663股、1,117,221股，持股比例分别为

54.37%、0.84%、0.84%、0.28%。中国国际电视总公司合计持有中视传媒57.17%。

本次收购完成后，中视传媒的产权控制关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

（一）收购方式

中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。

（二）《无偿划转协议》的主要内容

2023年12月28日，中央广播电视总台与中国国际电视总公司签署《无偿划转协议》，主要约定如下：

中央广播电视总台

中央电视台无锡太

湖影视城有限公司

中视传媒股份有限公司

中国国际电视总公司

北京荧屏汽车租赁有限公司

北京中电

北京中电

高科技电视发展有

限公司

北京未来广告有限公司

100%100%

54.37%

54.37%

0.28%

100%

1、被划转标的

《无偿划转协议》被划转标的为中央广播电视总台持有的无锡太湖影视城之全部股权。

2、无偿划转的价值确定和交割事项

《无偿划转协议》约定的上述标的企业股权为无偿转让，收购人无需为上述转让标的股权向中央广播电视总台支付任何对价；无偿划转完成后，双方应履行向上级单位备案的义务。

3、协议的生效

自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份均无限售条件且不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

中央广播电视总台党组会议议定，中央广播电视总台将中央电视台无锡太湖影视城有限公司，无偿划转至中国国际电视总公司。上述事项导致中视总公司通过无锡太湖影视城持有中视传媒216,182,194股，持股比例为54.37%。本次收购完成后，中视传媒的控股股东仍为无锡太湖影视城，实际控制人仍为中央广播电视总台。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”的规定。综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已聘请北京植德律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约，详见《北京植德律师事务所关于中国国际电视总公司免于发出要约事项的法律意见书》。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露而未披露的为避免对报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：中国国际电视总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

姜海清

年 月 日

（本页无正文，为《中视传媒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：中国国际电视总公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

姜海清

年 月 日