特变电工：董事会审计委员会实施细则

特变电工股份有限公司特变电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则

第一章 总则第一条 为提升公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》及其他有关规定，制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核算工作。对董事会负责，向董事会报告工作。第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 人员组成

第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由五名董事组成，独立董事委员占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第六条 审计委员会设主任委员一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作；主任委员由董事会确定。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条 审计委员会任期与其在董事会的任期一致。期间如有委员不再担任

公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补足委员人数。

审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本细则的规定尽快确定新的委员。

第九条 董事会须对委员会成员的履职情况与独立性进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 职责权限

第十条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）监督及评估内部审计工作

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4、指导内部审计部门的有效运作。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。

第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十四条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十五条 审计委员会应当每年向董事会递交年度履职报告。

第四章 议事规则

第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年须至少召开四次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前3天通知全体委员，情况紧急时可随时召集会议，但需在会议上进行说明并经全体委员同意。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回

特变电工股份有限公司避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十一条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席现场会议的委员及其他人员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。

第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。

第二十六条 出席会议的委员及其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章 信息披露

第二十七条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

特变电工股份有限公司事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附则第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。第三十三条 本实施细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、法规或修改之后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十四条 本细则由公司董事会解释。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月18日