特变电工：十届七次董事会会议决议公告

特变电工股份有限公司证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-039

特变电工股份有限公司十届七次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特变电工股份有限公司于2023年4月13日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年十届七次董事会会议的通知，2023年4月23日在公司21楼会议室以现场结合通讯方式召开了公司十届七次董事会会议，应参会董事10人，实际参会董事10人。公司董事长张新因工作原因不能主持本次董事会现场会议，经过半数以上董事推举由公司董事黄汉杰主持本次董事会现场会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度董事会工作报告。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度财务决算报告。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事认为：董事会提出的2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了目前行业特点，公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，分配方案合理，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

详见临2023-041号《特变电工股份有限公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

四、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

六、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2022年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了特变电工股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况的报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过了特变电工股份有限公司2022年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事认为：公司2022年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

九、审议通过了特变电工股份有限公司2023年度续聘会计师事务所的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）具有从事证券、期货相关业务资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，具有为公司提供审计服务的专业能力和独立性等，能够客观、独立地对公司财务报告及内部控制情况进行审计，有利于保护上市公司及全体股东的利益；公司续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

详见临2023-042号《特变电工股份有限公司2023年度续聘会计师事务所的公告》。

十、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、黄汉杰、胡述军回避了对该项议案的表决。

十一、审议通过了特变电工股份有限公司2023年第一季度报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事认为：公司2023年第一季度报告严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关文件的要求编制，编制和审议程序符合相关法律法规和规范性文件的要求，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

十二、审议通过了特变电工股份有限公司向控股子公司特变电工集团财务有限公司增资的议案。

该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

为了满足业务进一步发展的需要，公司以货币资金50,000万元向公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称财务公司）增资。增资价格按照财务公司2022年12月31日经审计净资产值确定为1.29元/注册资本。公司向财务公司增资的50,000万元货币资金，其中38,760万元计入财务公司注册资本，剩余11,240万元计入财务公司资本公积。财务公司其余两个股东特变电工沈阳变压器集团有限公司、特变电工衡阳变压器有限公司放弃同比例增资。

增资前后财务公司的股权结构如下：

单位：万元

本次公司向财务公司增资，有利于提高财务公司资本充足水平，有利于财务公司进一步提升金融服务能力，扩大业务规模；增强财务公司抵御风险的能力。

特变电工股份有限公司上述一、二、三、六、八、九项议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

十三、审议通过了特变电工股份有限公司召开2022年年度股东大会的议案。该项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票。详见临 2023-043号《特变电工股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年4月25日

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